北京华录百纳影视股份有限公司内部控制自我评价报告

北京华录百纳影视股份有限公司

内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为北京华录百纳影视有限公司，由中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）和北京百纳文化发展有限公司共同出资组建，于2002年6月19日在北京取得11022323765（1-1）号企业法人营业执照。公司注册资本1000万元人民币，法人代表：王松山。已经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验字6-14-9号验资报告。

根据公司2003年11月28日股东会决议，华录集团将其持有的华录百纳50%股权转让给华录文化产业有限公司，北京百纳文化发展有限公司放弃优先购买权。

2005年9月，公司股东会作出决议，一致同意王松山辞去执行董事职务，选举陈润生担任新的执行董事。

根据公司2008年9月9日股东会决议，公司进行了增资扩股，同意上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司分别增资125万元，注册资本增加至1250万元，并由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验字【2008】第T1716号《验资报告》。股权结构变更为：华录文化产业有限公司40%，北京百纳文化发展有限公司40%，上海睿信投资管理有限公司10%，上海尚理投资有限公司10%；公司于2008年9月25日完成工商变更，取得1101120037657号法人营业执照。

根据公司2008年10月20日股东会决议，公司原股东北京百纳文化发展有限公司将其持有公司的40%股权转让给刘德宏、邹安琳、陈亚涛，公司股权结构变更为：华录文化产业有限公司40%，刘德宏28%，上海睿信投资管理有限公司10%，上海尚理投资有限公司10%，邹安琳8.4%，陈亚涛3.6%。

根据公司2010年3月28日股东会决议，公司股东刘德宏将其持有公司的8%的股权转让给吴忠福，公司股权结构变更为：华录文化产业有限公司40%，刘德宏20%，上海睿信投资管理有限公司10%，上海尚理投资有限公司10%，邹安琳8.4%，吴忠福8%，陈亚涛3.6%。

经股东会决议、国资委批准，同意本公司整体改制为股份公司，以截至2010年4月30日原北京华录百纳影视有限公司账面净资产49,667,259.47元为基础，按照

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1:0.90602945的折股比例进行折股，整体变更为股份公司，整体变更后的股份公司继承原公司的一切债权和债务，公司名称由北京华录百纳影视有限公司变更为北京华录百纳影视股份有限公司，总股本为4500万股，已经由中天运会计师事务所有限公司中天运[2010]验字第050003号验资报告确认。其中：华录文化产业有限公司持股1800万股，占总股本的40%；上海睿信投资管理有限公司持股450万元，占总股本的10%；上海尚理投资有限公司出资450万元，占总股本的10%；自然人股东刘德宏出资900万元，占总股本的20%；自然人股东邹安琳出资378万元，占总股本的8.4%；自然人股东吴忠福出资360万元，占总股本的8%；自然人股东陈亚涛出资162万元，占总股本的3.6%。2010年8月18日公司取得股份有限公司营业执照。

注册地址：北京市石景山区处高科技园区西井路3号3号楼5365房间；法定代表人：陈润生；注册资本：4500万元。

公司经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务。

2005年3月14日，本公司投资设立大连华录百纳影视广告有限公司，公司出资90万元，占注册资本的90%。大连华录百纳影视广告有限公司住所为大连市沙河口连山街123号B座610室，法定代表人：张黎明，注册资本100万元，实收资本100万元。经营范围：广告设计、制作、代理、发布；企业策划、经济信息咨询服务；影视项目策划，文化艺术交流。（以上项目均不含专项）。

2006年11月29日，本公司投资设立全资子公司东阳华录百纳影视有限公司，住所为浙江横店影视产业实验区C3-051，法定代表人：陈润生，注册资本300万元，实收资本100万元。经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日）。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、和许可经营的项目。）

2010年7月1日，本公司投资设立子公司北京华录百纳文化经纪有限公司，公司出资255万元，占注册资本的51%。北京华录百纳文化经纪有限公司住所为北京市石景山区处高科技园区西井路3号3号楼5212房间，注册资本500万元，实收资本500万元。经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务。一般经营项目：从事文化经纪

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业务；组织文化艺术交流（演出除外）；影视策划；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理发布广告；艺术培训。

本公司的基本组织架构：公司设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。公司下设综合管理部、财务部、法律部、项目研发部、项目管理部、项目制作部、项目发行部、董事会办公室（证券部）、总经理办公室、审计部。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

公司严格按照《企业内部控制基本规范》规定，结合自身的实际情况，制定了内部控制评价办法，明确了内部控制评价的原则和内容、程序和方法、以及报告形式等相关事项，以确保内部控制评价工作落到实处。

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代化管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

3、规范公司财务行为，保证财务资料的真实、完整，提高会计信息质量。 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、全面性原则。内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。内部控制制度符合国家有关的法律法规和公司实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不能拥有超越内部控制的权利。

4、适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整。

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5、成本效益原则。内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量合理地控制成本以达到最佳控制效果。

三、组织实施内部控制评价的总体情况 （一）内部控制评价的授权机构和实施部门

内部控制评价工作由公司董事会授权审计委员会全权领导和负责，根据内部控制评价办法制定评价方案，采取现场检查等方式开展内部控制评价，以获得对公司内部控制设计与运行的有效性的综合评估。

（二）内部控制评价的基准日

公司以2011年12月31日作为本次内部控制评价报告的基准日。 （三）内部控制评价的计划，实施和报告过程

根据内部控制评价办法，制定评价方案，收集公司内部控制设计和运行有效性的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。根据内部控制评价结果和整改情况，编制内部控制评价报告。内部控制评价报告最终由公司董事会审定。

四、公司内部控制体系及执行情况 （一）内部控制环境评价 1、公司治理架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设四个专门委员会，依据其相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。

（1）股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司在《公司章程》中明确规定了股东大会的权力和决策程序，并制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权力。

（2）董事会

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由9人组成，其中董事3人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

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个专业委员会。

董事、各专业委员会按照《公司章程》的相关规定并参照中国的有关规定，依据各自的工作细则行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治理制度为董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。

董事会秘书为公司高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体负责公司投资者关系管理工作。

证券部作为董事会下设的事务工作机构，负责公司的信息披露、投资者关系管理等工作，并协调相关事务。

（3）监事会

监事会对股东大会负责，是公司的监督机构。公司监事会由3人组成，其中职工监事1人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。

（4）管理层及公司机构设置

公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，确保公司内部控制的日常正常运行。

管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工行使职责。

公司下设财务部、法律部、综合管理部、项目研发部、项目管理部、项目制作部、项目发行部、董事会办公室（证券部）、总经理办公室、审计部等十个部门，配备了相应的人员，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制。各部门之间权责分配明晰，能够保证不相容岗位分离。

2、内部控制制度体系

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司已建立并完善了相关的治理制度，包括但不限于《公司章程》、《对外担保和重大投资决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《子公司控制制度》、《总经理工作细则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《关联交易决策制度》等，以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有效执行，为公司规范化

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治理和运作提供了有效的制度保障。

公司制定了《财务管理制度》、《合同管理办法》、《制片人工作守则》等内部控制制度和操作规程，保证公司业务流程合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适应公司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。

管理层认为，以上制度的建设能够基本保证目前公司合法合规有效运行。 3、内部监督和审计情况

董事会审计委员会、董事、监事会及职工代表大会均行使其监督的职责，对公司的决策和执行实施了有效监督，对规定的事项均发表了意见。公司的内部监督有效开展，未发现有重大缺陷。

公司设有专职的审计部，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司本部、控股子公司的财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，及时发现或防范问题的发生。

（二）风险评估方面

公司建立了风险防范体系，对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

（三）控制活动方面

为实现内部控制目标，公司建立健全了控制制度，从各个方面实现对经营管理的控制，主要控制活动包括以下几个方面：

1、业务授权控制

公司明确规定了业务授权审批权限、范围、程序等内容，公司各级员工办理相关业务必须经过授权、办理相关审批手续，在其授权权限内行使相应职权，杜绝不合法或不合规业务的发生。

2、职责分工控制

确保不相容职务相互分离的措施主要包括：授权批准与业务经办相分离、业务经办与会计记录相分离、会计记录与财产保管相分离、业务经办与稽核检查相分离、授权批准与监督检查相分离，不由一个人同时兼任不相容职务。公司通过上述职务划分与科学分工，预防并及时发现有关人员在履行其职责时所发生的错误或舞弊行为。

3、凭证与记录控制

公司拥有完善的会计核算体系，实现了对凭证与记录的有效控制。业务部门按照规

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定获取、开具相关凭证，及时送存保管并登记入账，保证凭证顺利流转。要求各部门经手的凭证审批手续齐全，凭证真实有效；建立严格的簿记制度，保证记录明细账和总账的职务分离，登记日记账和总账的职务分离，并定期核对、盘点。

4、货币资金控制

公司内部实行钱账分管、印鉴分管、出纳、制单、复核分别设岗，专人负责，分工管理。公司的出纳和会计工作分开。一切货币的收支及会计手续的处理，都由两人以上经手，以便监督。严格使用资金，不挪用，不坐支，不借用账户套取现金。

严格执行现金清查盘点制度，每天核对现金与现金日记账的余额是否相符，做到日清月结，并与财务总账核对相符。

5、采购与付款循环控制

公司明确了影视项目的立项请款、审批、采购、验收等程序，合理规划了采购与付款业务的机构和岗位。根据项目制作的要求填写制作费支付申请，款项的支付必须在手续齐全后才能办理，未经审批的支付申请一律不得支付。

公司制定了规范的内部控制程序，规范具体业务流程，确保采购与付款业务的真实、完整，防范经营性风险、财务风险和法律风险。

6、实物资产管理控制

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施、能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

7、成本费用控制

公司已建立了成本费用控制系统，能够做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准及相关部门对各项成本所承担的责任。

8、销售与收款循环控制

公司制定了较为可行的销售，对销售流程、信用标准和条件、收款方式及项目发行部及其人员的职责权限作出规定。

销售合同实行登记管理，财务部门按照合同确定的价格、付款方式及合同进度审核合同开票及客户的往来账。

收款责任落实到项目发行部门，实行目标考核制度。财务部门会同发行部门建立销售业务的内部控制制度，包括应收账款的管理、逾期应收账款分析等。

（四）控制手段方面 1、全面预算

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公司已经按照《企业内部控制基本规范》和国家有关法律法规的规定，建立了预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。在评价过程中，公司重点针对以下环节设计了测试程序，并认定公司的全面预算体系中，权责分配和职责分工明确，机构设置和人员分配科学合理；预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程设计清晰，预算编制方法、审批程序、预算执行情况检查、预算调整环节控制、预算执行结果的分析考核等均有明确的规定并得到了有效执行。

2、合同控制

公司已经按照《合同法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规的规定，建立了合同控制规范。公司在建立并实施合同内部控制制度中，做到了权责分配和职责分工明确。合同谈判过程中，能够保证双方权利义务对等，合同对方签约人的合法身份和法律资格均得到了审查，合同起草规范；公司建立了不同部门的合同会审制度，财务部、法律部和相关部门均对合同出具相应的审核意见，合同订立程序合法合规；合同履行有相应的监控，合同变更或解除均履行了必要的程序，合同违约与纠纷的审批程序和处理流程有明确的规定。

3、信息系统控制

公司已经按照《企业内部控制基本规范》和国家有关法律法规的规定，建立了计算机信息系统控制规范。公司在建立并实施信息系统控制制度中，做到了权责分配和职责分工明确，重大信息系统事项均履行了审批程序；信息系统开发和维护流程清晰，授权审批程序明确；信息系统建立了操作规范，操作权限均设明文规定；信息使用恰当，信息管理规范；硬件管理实行和审批程序科学合理；会计电算化流程规范，会计电算化操作管理、硬件、软件和数据管理、会计电算化档案管理和会计电算化账务处理制度完善。

五、内部控制评价的标准、依据及内部控制有效性认定标准。 （一）本次内部控制评价遵循以下标准：

全面性原则，指评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。

重要性原则，指在全面评价的基础上关注重要高风险领域。 性原则，指评价工作应当与内部控制的设计与运行相互分离。 （二）本次内部控制评价工作的依据为：

《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》。

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（三）内部控制有效性认定标准

对于为实现单个或整体控制目标而设计与运行的控制不存在重大缺陷的情形，公司认定针对这些整体控制目标的内部控制是有效的。

对于为实现某一整体控制目标而设计与运行的控制存在一个或多个重大缺陷的情形，公司认定针对该项整体控制目标的内部控制是无效的。

六、公司对内部控制的自我评估意见

截至报告基准日，公司按照内部控制的基本原则，根据自身实际情况，已经建立和完善了满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度。

相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，且被有效执行。能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报告提供合理的保证。能够对公司业务活动的规范运作及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，保障公司生产经营的合法性、营运的效率与效果。

评价活动中，未发现导致内部控制失效重大缺陷。我们认为，公司内部控制制度健全，内部监督控制有序，具有良好的纠正与预防能力。公司内部控制制度制定以来得到了有效的实施。

北京华录百纳影视股份有限公司董事会

2012年3月26日

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