两委会制度1

第一章 总 则

第一条 为了加强公司重大事项决策的科学性，规范办事程序，提高管理水平和工作效率，完善民主监督机制，避免和减少决策失误，不断提高企业经济效益，根据国家法律法规以及公司资产经营管理委员会工作职责及议事规则，特制定本规定。

第二条 公司重大事项的决策，适用本规定。

法律、法规和规章对重大事项决策作出规定的，从其规定。 第三条 本规定所称重大事项包括： （一）战略规划、经营方针和年度计划；

（二）公司下属企业的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（三）重大投资融资事项，如企业的年度投资融资计划及实施方案，企业向其他行业投资、收购或兼并其他企业等风险投资融资决策，以及其他各项投资融资决策。

（三）重要财务事项

1、企业年度资金筹措计划； 2、企业年度财务预算和决算方案；

3、企业年度财务利润分配方案及弥补亏损方案。 （四）对外担保事项

1、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 2、对其他企业和个人提供担保。

（五）工资列入企业成本开支的企业人员编制和行政机构的设置和调整；

（六 ）制定、修改和废除重要规章制度的方案； （七 ）其他重大事项。

第四条 资产经营决策委员会是公司的权力机构，对以下重大事项行使决策权：

（一）审议批准公司的战略规划；

（二）决定公司的经营方针和重大投资计划； （三）审议批准总裁办公会的报告；

（四）审议并决定公司的企业文化建设方案； （五）对公司增加或者减少注册资金作出决议； （六）对发行企业债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）审议、修改公司的重要规章制度；

（九）总裁办公会或总裁认为需要由资产经营决策委员会审议、决定的重大事项。

第五条 公司建立总裁办公会制度。

总裁办公会对资产经营决策委员会负责。会议由总裁召集，相关人员参加，行使下列职权：

（一）召集资产经营决策委员会会议，并向资产经营决策委员会报告工作；

（二）执行资产经营决策委员会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议并决定公司及下属企业对外借款及担保方案； （五）审议并批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制定公司增加或者减少注册资金以及发行企业债券的方案；

（八）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，审议并批准下属企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘总裁助理、公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）决定公司固定资产的购置； （十三）其他应当由总裁办公会行使的职权。 第六条 公司重大事项的决策应当遵循下列原则：

(一)广泛征求意见的原则。重大事项决策，应在一定范围内充分听取意见和建议，进行咨询，为集体讨论奠定基础。

(二)充分酝酿的原则。讨论决定重大事项前，主办部门应采取多种形式与资产经营决策委员会或总裁办公会成员交换意见，沟通思想，统一认识。

(三)平等议事的原则。讨论重大事项时，每一个参会成员都享有平等的发言权、表决权、监督权。会议主持人应充分发扬民主，营造平等议事的良好氛围。

(四)依法决策的原则。重大事项决策，要进行法律法规方面的咨询或论证。

(五)集体决策的原则。重大事项应当按照本规定第四条、第五条的规定，分别由总裁办公会和资产经营决策委员会集体研究决定。会议成员对集体作出的决定如有不同意见，在坚决执行的前提下，可以保留意见，也可以申请复议。

(六)会议决定的原则。公司重大事项必须由会议研究决定，除紧急情况外不得以传阅、会签或个别征求意见等形式代替。要充分发挥总裁办公会和资产经营决策委员会在重大事项决策中的作用，不断加大总裁办公会和资产经营决策委员会讨论决定重大事项的力度。资产经营决策委员会必须有三分之二以上成员到会方能举行。

第二章 重大事项决策程序

第七条 公司重大事项的决策一般须经过确定议题、调查研究和征求意见、决策咨询、个别酝酿、形成决策、上报或公布下发六个步骤。

第 公司各部门、总裁办公会成员、资产经营决策委员会成员可以根据工作实际，提出议题，建议提请总裁办公会或资产经营决策委员会集体讨论，符合重大决策事项范围的，由总裁决定列入总裁办公会或资产经营决策委员会议题。

第九条 议题确定后，相关业务部门应当围绕决策事项开展调查研究，进行综合分析，形成专题报告，提出工作方案或意见，提交总裁办公会或资产经营决策委员会。

涉及面广、与群众利益密切相关的决策事项，可采取多种形式广泛征求意见和建议。

第十条 公司重大经营事项决策前，应当由资产风险管理控制中心出具审核意见。必要时，采取多种形式进行相关咨询。

第十一条 对会议所要讨论决定的重大事项，会前应当进行协商酝酿。对一些重大、敏感的问题，一般应事先逐个听取会议成员的意见。

第十二条 会议时，参会成员应围绕决策事项，积极参与讨论，

充分发表意见。会议主持人应充分发扬民主，广泛听取各种意见，认真进行归纳总结，按照少数服从多数的原则，科学、民主决策，通过表决形成决议。

资产经营决策委员会作出决议，须经全体委员的三分之二以上通过方为有效。总裁办公会作出决议，须经参会人员多数通过方为有效。

如遇会议成员对重大问题产生较大分歧意见，一时难以统一的，一般应暂缓决定，待进一步调查研究、交换意见后再议。

如遇紧急情况，应由总裁办公会决定的事项可由总裁决定办理，事后会签。

第十三条 会议内容须作出书面会议纪要，出席会议的人员应当在会议纪要上签名。会议纪要由公司资产经营决策委员会办公室代为保存。

第十四条 对作出的决策，总裁办公会或资产经营决策委员会应根据需要，分别及时向上级公司报告，或者向内部部门和下属企业下发执行。

第三章 决策事项的落实和督察

第十五条 对决定的重大事项，明确工作分工和责任，可视情况制定分解落实方案，协调有关方面抓好落实。

第十六条 对重大事项决策的贯彻落实，要强化执行全过程的协调、控制和督促检查，注重成效，及时发现和解决存在的问题。

第十七条 完善决策失误追究制度，对违反本规定造成决策失误的，要追究相关责任人责任。对因决策失误造成重大损失和影响的，要视情况给予相应的组织处理和纪律处分。

第四章 附 则

第十九条 本规定由公司资产经营决策委员会负责解释。 第二十条 本规定自颁布之日起实施。

监督考核办法

第一章 总 则

第一条 为了切实履行国有资产监督管理责任，维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任，建立有效的激励约束机制，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业负责人经营业绩考核暂行办法》和《公司资产监督考核委员会工作职责及议事规则》，特制定本办法。

第二条 资产监督考核委员会是公司的监督考核机构，负责对经营者的经营业绩进行监督考核工作。

第三条 本办法所指经营者是所属企业的法定代表人以及公司派出的控股、参股公司的董事。

第四条 考核经营者的经营业绩，实行综合考核与经营业绩考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。

第五条 年度经营业绩考核由公司总裁或者其授权代表与经营者签订经营业绩责任书的方式进行。

第六条 经营者经营业绩考核工作应当遵循以下原则： （一）考核以资产回报率为核心。

（二）考核以公司发展战略目标和主业相结合，实行分类考核。 （三）按照权责利相统一的要求，建立企业经营者经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制。

（四）考核办法突出有效、简洁和连续性。

第二章 年度经营业绩考核

第七条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。 第 年度经营业绩责任书按规定的内容签订。 第九条 年度经营业绩考核指标包括基本指标与分类指标。 （一）基本指标包括年度利润总额和净资产回报率指标。 1、按公司下达的当年利润指标进行考核，工资总额增长与利润总额增长挂钩。

2、对全资、控股和参股公司按净资产回报率6%进行考核。 （二）分类指标由公司根据主业特点，综合考虑反映企业经营管理水平及发展能力等因素确定，具体指标在责任书中确定。

第十条 年度经营业绩责任书按规定的程序签订。

第十一条 公司资产监督考核委员会对年度经营业绩责任书执行情况实施动态监控。经营者每半年将责任书执行情况上报公司资产监督考核委员会。下属企业发生重大的安全生产事故和质量事故、重大经济损失、资产重组等重要情况要立即向公司资产监督考核委员会报告。

第十二条 年度经营者业绩责任书完成情况按照下列程序进行考核：

（一）每年11月底之前，下属企业经营者依据财务快报数据，对本年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析。公司资产监督考核委员会结合经营者年度分析报告，对下属企业年度经营业绩考核目标的完成情况进行考核，初步形成经营者年度经营业绩考核与奖惩意见。

（二）次年3月底之前，下属企业经营者依据经审计的企业财务决算数据，对上年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析，并将年度总结分析报告报公司资产监督考核委员会。公司资产监督考核委员会依据经审计并经审核的企业财务决算报告和经审查的统计数据，结合经营者年度总结分析报告对下属企业年度经营业绩考核目标的完成情况进行考核，最终形成经营者年度经营业绩考核与奖惩意见。

（三）公司资产监督考核委员会将最终确认的经营者年度经营业绩考核与奖惩意见反馈经营者及其所在企业。经营者对考核与奖惩意见有不同意见的，可向公司资产监督考核委员会反映。

第三章 薪酬与奖励

第十三条 根据经营者经营业绩考核得分，确定经营者绩效年薪，完成考核目标100分为进级点。

第十四条 公司资产监督考核委员会依据年度经营者业绩考核结果对经营者实施奖惩。

第十五条 经营者年度薪酬分为基薪和绩效年薪两部分。 （一）基薪是经营者年度的基本收入，依据《关于印发企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则的通知》（国资发分配[2004]231号）精神，由公司资产监督考核委员会结合公司实际，研究后确定。

下属企业专职的基薪比照企业法定代表人的基薪水平确定，其他领导班子成员的基薪根据其任职岗位、责任、风险、贡献等合理拉开差距，原则上控制在企业法定代表人基薪的60%-90%以内。

（二）绩效年薪与年度考核结果挂钩，具体按《绩效年薪办法》办理。

第十六条 绩效年薪的60%在年度考核结束后当期兑现；其余40%根据考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现。

第十七条 下属企业领导班子其他成员的绩效年薪应根据其分工责任轻重、贡献大小，在不高于经营者绩效年薪50%的水平范围内考核发放，不得超额发放。

第十 下属企业违反《会计法》、《企业会计准则》等有关法

律法规规章，虚报、瞒报财务状况的，除依法处理外，酌情扣发企业法定代表人及相关负责人的绩效年薪；情节严重的，给予纪律处分。

第十九条 公司资产监督考核委员会在对下属企业经营者进行业绩考核的同时，还要对下属企业领导班子成员进行综合考核评价，优秀、称职率低于75%或不称职率高于20%（含），酌情核减绩效年薪。

第二十条 企业法定代表人及相关负责人违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误、重大安全责任事故、重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，除依法处理外，酌情扣发其绩效年薪；情节严重的，给予纪律处分。

第四章 附 则

第二十一条 由于清产核资、工作调动等原因导致对企业负责人的考核指标数据发生变化的，公司资产监督考核委员会可以根据具体情况变更经营业绩责任书的相关内容。

第二十二条 本办法由公司资产监督考核委员会负责解释。 第二十三条 本办法自颁布之日起实施。