从内部控制五大要素分析————副1

2003年12月，意大利曝光了号称历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案——帕玛拉特事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。此次事件再次吸引了全球的目光关注公司治理和企业风险管理问题。本文将从内部控制五个要素的角度来分析帕玛拉特的内部控制缺陷。

一、帕玛拉特事件简介

帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家族企业。公司于 1990年上市，其创始人卡利斯托·坦齐及其家族是绝对的控股股东（坦齐家族占有51％的股份），企业控制权集中在坦齐家族手里。帕玛拉特在其创始人坦齐的带领下从意大利一个默默无闻的小镇起家，逐渐发展成为食品生产和销售为主业的公司，在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过3.6万名。自1970年以来，帕玛拉特以年均超过50％的速度快速增长。帕玛拉特公司是意大利的第企业，位居2003年全球500 强的第369位，位居食品生产企业的前10名。帕玛拉特的超高速发展曾经是意大利人的骄傲。

2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。2003年12月27日，帕玛拉特向帕尔马地方破产申请破产保护并得到批准。

在初步调查之后，意大利检查人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。欺诈的目的不外乎两个：一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空；二是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51％的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司。调查显示，

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帕玛拉特财务欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊，同时利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。

二、帕玛拉特企业的内部控制缺陷

（一）内部环境

任何企业的活动都存在于一定的控制环境之中, 控制环境的好坏, 直接影响到企业内部控制审计的遵循和执行。帕玛拉特已经发展为企业以及上市公司，但坦齐却坚持家族企业的管理风格：家族关系替代了股东大会等管理机构，企业不设监事会，董事会的13名成员中，其中9人为内部董事，1人为外部关联公司的人员，只有3人为董事。从根本上失去了监督与被监督的关系。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官，董事会、经营班子的主要成员，都是大股东的代表。董事会由家族控制，缺乏性。整个的治理结构只是表面上符合了上市公司形式上的基本要求，但实质上却无法起到任何监督和制衡的作用。

公司虽然设有内部审计师，但基本上由大股东控制的，他们不但没有为公司守好门口，反而成了不法分子的帮凶。这种恶劣的内控环境，为帕玛拉特的巨额漏洞以及舞弊事件的发生埋下了隐患。

（二）风险评估

帕玛拉特面临倒闭的直接原因是欠下了巨额的负债，除了坦齐等恶意转移钱财的原因外，最主要的问题在于公司对财务风险的评估不足，没有及时采取措施遏制负债危机。在

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企业扩张阶段，有效利用债务可以为企业带来收益，但由于公司没有建立财务风险识别及预警机制，当负债额达到一定程度的时候，没有能够采取措施将风险控制在可以接受的范围内，这样导致公司资不抵债，走向了破产的道路。

（三）控制活动

1、公司治理结构

一股独大的缺陷。帕玛拉特是家族控制的企业，要从公司治理结构和外部监督上进行完善非常困难。一个家族的财富全部押在公司的股票上，这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。帕玛拉特的规模大大扩展，然而结构却保持未变，这就是弱点所在。家族型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用，帕玛拉特属于家族型企业，家族集团在企业中占有绝对数额的股份，而意大利股票市场规模小，不活跃，有没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事制约大股东，所以股票市场上非控股股东力量无法对控股股东形成制约。坦齐既是家族企业的首领，也是上市公司的首领，董事会为大股东所控制，为其掏空上市公司——向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便之门。

2、各种外部治理机制失效。

在欧洲国家，公司治理主要以银行为主。在这种模式下，公司控制权市场不发达，很少发生故意购并行为。

家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一种外部治理机制——经理市场在家族企业中无法发挥作用。

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意大利属德日公司治理模式，允许作为上市公司债权人的银行持有公司股份，从而影响上市公司的行为。但那些贷款给帕玛拉特的银行没有积极地发挥作用制约公司的行为，因为很多贷款是关系贷款。

利益相关者，相关利益者涉嫌合谋。在帕玛拉特事件中，一些相关利益者也扮演了不光彩的角色。除向银行贷款，帕玛拉特还发行了巨额的债券，为帕玛拉特发行债券的都是国际上有名的投资银行，其中包括花旗银行、JP摩根等，花旗集团和美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进行投机。他们都是利用自己的影响为赚取手续费而惟利是图，并没有对帕玛拉特形成有效的监督。有国际性投资银行支持，又有资产负债表上大量的现金做保证，投资者自然对帕玛拉特债券青睐有加。对于帕玛拉特管理层的舞弊行为，银行难辞其咎。

3、审计师

审计师的性。从1990至1999年，均富（Grant Thornton）一直向帕玛拉特提供审计服务。1999年，在意大利法律的强制要求下，帕玛拉特将其审计师轮换为德勤。但是，均富仍然向帕玛拉特的海外分公司提供审计服务。帕玛拉特将资金由荷属安德列斯群岛转移到凯曼群岛。

（1）、帕玛拉特虽然设有内部审计师，但按照意大利的votodilista机制，内部审计师实际上是由大股东决定的。

（2）、董事会下舍设的内部审计委员会的人员组成存在缺陷，有的内部董事同时在内部审计委员会和执行委员会任职，内部委员会基本上被大股东所控制。

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（3）、没有遵循公司治理原则中关于内部审计的规定，审计委员会缺乏性，导致外部审计师的选聘和选聘到外部审计师都缺乏性。

（四）信息与沟通

1、当公司在Brazilian分公司发生亏损时，公司的一小圈人所做的决定是通过虚假文件来隐藏损失。以坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告，并阻止这些不利的信息传到公众那里。此外，执行董事、董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。

2、在意大利，家族拥有并掌管的企业占意大利全部企业的90%。在这些企业中贷款是通过亲属弄到的，雇员亲属和家族的朋友组成，经济业务是通过信誉或经过亲密关系达成的，交易通常是秘密完成的。这些企业的大部分都是在“灰色”地带运作以逃避的税收，使无法获得有价值的信息。

（五）监控

1、管理层

1998年10月成立的帕玛拉特天津乳品公司上海分公司，在不到5年的时间里就换了5位总经理。一位帕玛拉特中国公司的前市场部高级管理人员说：“这有点像种水稻，刚抽穗就要把它割下来，可能吗？折腾来折腾去，到头来什么都没有。”

2001年10月，帕玛拉特与南京方面合资组建公司，总投资高达1500万美元。但不到一年时间，因其管理团队因不熟悉中国的市场营销，没有本土化的推广经验及准确的市场定位策略而不得不宣布退出南京，该合资公司由南京奶业集团全面接管。

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2004年1月6日，帕玛拉特公司再遭指控。一家美国退休基金公司对帕玛拉特2位前高层管理人士及其财务、会计和法律顾问提起诉讼，指控他们合谋欺骗投资者。

2、董事会

2004年1月19日，帕尔马信贷银行董事会佛朗哥•戈雷里因涉嫌参与帕玛拉特公司金融欺诈案被警方逮捕，成为此次丑闻曝光以来被捕的首名银行界人士。

3、内部审计师

由于帕玛拉特本身的内部控制已经出现了严重的问题，尤其是内部审计机构失去了应有的性，使得公司在外部审计机构的选择上也有一定的偏向性。意大利法律要求审计人员每3年指定一次，连续3次就必须更换。前任审计师均富连续为帕玛拉特提供了9年的审计服务。均富被强制更换后，又担任了帕玛拉特的子公司Bonlat的审计师，而Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。

均富与帕玛拉特这种老朋友似的关系，使得他有可能参与到坦齐等的造假活动中，至少可以说，这种长期的关系使得他放松了应有的职业敏感。比如，均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的虚假文件；依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于帕玛拉特的审计询证函，而询证函根本就没有到达他们想要到达的目的地，他们所收到的确认函都是在帕玛拉特高层授意下的伪造文件。

自1999年起，德勤担任了帕玛拉特的外部审计师。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师，德勤的审计报告部分地依赖于均富的审计意见。2002年度合并报表中占合并资产49%的资产和合并收入30%的收入是由其他审计师（均富）审计的，而德勤在未实施

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追加审计程序的情况下为合并报表出具的是无保留意见。

所以说，外部审计机构的渎职也使得坦齐等人的弥天大谎迟迟不能被人发现。

4、其他人员

2003年12月15日，坦齐宣布辞去帕马拉特公司董事长兼CEO职务。他将这个花了42年创立的家族公司的控制权，全部移交给在一周前作为顾问来到该公司，以治理“问题企业”著称的经理人安瑞克•邦迪负责处理。

三、启示

对于帕玛拉特破产事件，也许人们应该从中得到这样一个启示：尽管一个公司曾经拥有不断创新的进取精神、前景看好的强势品牌、幅员广阔的营销市场与数额颇丰的销售收入，但是一旦公司的高级管理层违背创业初衷，依靠有意设计财务谜局欺瞒投资者与信贷机构而获取暂时的利益，最终将会前功尽弃并遭到市场的无情惩罚与摒弃。

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