有限责任公司股权转让要注意什么事项？

（一）签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

（二）股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

（三）对前置审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

（四）明晰股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

（五）分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

1、考察企业生产经营情况

a、企业的生产经营活动是否正常；

b、核实企业的供货合同或订单。

2、分析企业财务状况

要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；

3、企业的纳税情况调查

（六）了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

（七）股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证证

1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

b、保证按合同约定支付转让价款。

（八）应及时办理工商变更登记手续

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

一、公司收购的流程是什么

1、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：

第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、国有资产及外资的报批程序

收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。而公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉。

4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。