股权投资基金管理办法概要

股权投资基金管理办法

国家发改委财政金融司司长徐林昨日表示,由发改委起草的《股权投资基金管理办法》已形成草案,准备近期上报国务院,《办法》将规范和促进我国股权投资的发展。

徐林是在北京市金融工作局和北京股权投资基金协会主办的“股权投资基金发展论坛”上作上述表示的。徐林说,《办法》完成向若干部门的征求意见后,在基金管理模式、募集对象资本管理要求和基本资质、管理规范上已基本得到共识。而国务院对该《办法》高度关注,多次询问进展,国家发改委将会加快上报,争取尽早出台。徐林还表示,当前非常适合股权投资企业快速发展。中国正在应对全球经济衰退带来的影响,政府除了在实施积极财政政策和适度宽松货币政策方面采取各项措施之外,也需要高度关注股权投资基金等一些融资工具的发展,尽量满足企业的股权融资需求。同时,也正是在市场不景气的时候,企业兼并调整往往比较频繁,股权投资也会有更多的发展机会。因此,徐林认为,当前加快中国股权投资行业的制度建设,对于摆脱经济衰退的压力,促进经济尽快走向持续复苏的道路,具有特别积极的意义。

一、本规定的适用对象

(一本规定所指股权投资基金,是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类

投资基金(包括产业投资基金、创业投资基金等。股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。

股权投资基金管理企业是指管理运作股权投资基金的企业。

私募证券投资基金管理企业是指借助信托公司发行理财产品,在监管机构备案,资金实现第三方银行托管,主要投资于证券市场的投资管理机构。

(二本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业,并且满足以下条件:

股权投资基金的注册资本(出资金额不低于人民币5亿元,且出资方式限于货币形式,首期到位资金不低于1亿元。股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人的出资额不低于人民币1000万元。以有限公司、合伙企业形式成立的,股东(合伙人人数应不多于50人;以非上市股份有限公司形式成立的,股东人数应不多于200人。

股权投资基金管理企业,以股份有限公司形式设立的,注册资本应不低于人民币3000万元;以有限责任公司形式设立的,其实收资本应不低于人民币3000万元。

私募证券投资基金管理企业注册资本3000万元人民币以上且管理资产在1亿元人民币以上。

二、规范股权投资基金的工商登记

(一市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业,给予工商注册登记的便利。

(二股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。

(三公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业,在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

(四承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所(经营场所,可作为股权投资基金企业的法定住所(经营场所办理注册登记。

三、明确股权投资基金的税收政策

(一合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体,采取“先分后税”方式,由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

(二合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业,执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人,按照“个体工商户的生产经营所得”项目,适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人,其从有限合伙企业取得的股权投资收益,按照“利息、股息、红利所得”项目,按20%的比例税率计征个人所得税。

(三合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益,属于已缴纳企业所得税的税后收益,该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人,其企业所得税按有关政策执行。

(四合伙制股权投资基金的普通合伙人,以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税;股权转让不征收营业税。

(五股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年,凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕87号规定条件的,可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。

四、加大对股权投资基金的支持力度

(一自本《规定》实施之日起,新注册的股权投资基金可享受以下政策: 以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业,根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为,给予一次性资金补助。其中,注册资本金或累计实收资本10亿元人民币(含10亿元人民币以上的,补助1000万元人民币;注册资本金或累计实收资本5亿元人民币(含以上的,补助800万元人民币;1亿元人民币(含以上的,补助500万元人民币。

五、推动股权投资基金业的规范健康发展

(一规范发展股权投资基金行业协会,充分发挥行业协会在加强行业自律管理方面的作用。

(二积极引入专业的股权投资基金评级机构,以市场化的方式推动股权投资基金评估体系的建立,引导股权投资基金规范健康发展。

(三市各有关部门要加强对股权投资基金行业的监督管理、风险预警及处置工作,依法打击利用股权投资基金名义进行的各类非法集资活动。

中国股权投资基金与创业投资协会筹备组组长邵秉仁表示,《股权投资基金管理办法》应尽快出台,“要从国家大局出发,从当前经济之需要出发,从社会稳定的高度,充分认识发展股权基金的重大意义,从而摒弃部门利益,减少行政扯皮,提高行政效率”。

据不完全统计,在中国内地市场活跃的股权投资基金共568只,募集资金共计3095亿美元。其中外资324只,募资总额2954亿美元,占总募集金额的95%以上。而本土资金真正注入到股权投资中的微乎其微。“对于中国这样一个资金充裕的经济发展体来说,当前的状况表明股权投资基金发展任重道远。”邵秉仁说。

从投资情况看,2008年有734家企业获得股权投资,总投资额162亿美元,大量的基金并未实实在在地进行投入。为此,邵秉仁表示,在满足企业融资特别是中小企业融资方面,股权投资并没有起到应有的作用,当前亟需股权投资行业的快速发展。

《股权投资基金管理办法》 明确了对 PE 行业适度监管的政策指 向和基本监管框架。《办法》的出台为私募（PE）提供了运作的基 本蓝图。“从 PE 不吸收公众存款且总体规模很小的行业特点看，不 应该监管。适度监管有助于行业的发展，比如国家管理部门对合格管 理者和机构投资者有统一规定，会吸引更多社会资金进入，有助于这 个新兴行业发展。”在我国的资本市场监管体系中，重点监管的对象 往往是涉及公共利益的领域。而对于民间的投资行为，如果不触及非 法集资等法律红线，监管机构一般不会予以干涉。随着私募股权基金 日渐流行以及影响力的日益扩大， 有关部门不得不把对民间资本的宏 观控制权囊入手中。 目前，

尽管国内热心股权投资的人很多， 但我国股权投资市场的 发展还处于初始阶段。 中国股权投资基金与创业投资协会筹备组的组 长、北京股权投资基金协会荣誉会长邵秉仁表示，据不完全统计，在 中国内地市场活跃的股权投资基金大约有 568 支，总募集资金额为 3095 亿美元。其中外资基金 324 支，募集总额为 2954 亿美元，占 总募集金额的 95%以上。“本土的资金真正注入到股权投资里面的微 乎其微， 这样的现状使我们清醒的看到股权投资基金发展的道路相当 长远。”他说。 “而从政府层面看，法规严重滞后，政策不相配套，限制了股权 投资的发展。”邵秉仁表示。实际上，众多投资界的业内人士对《股 权投资基金管理办法》出台的渴望溢于言表。但《股权投资基金管理 办法》似乎总是“雷声大、雨点小”，虽然已经酝酿了好几年，但由于

在一些具体问题上各个相关部门的看法不能统一，该办法迟迟未出 台。 “国家在一个统一的规范出台之后，也要营造一个更加宽松的环 境，过多的监管也可能会使创新思想受到限制。”全国工商联并购公 会会长王巍则表示。 尽管国家层面的政策尚未出台， 但是有些地方为促进股权投资基 金业的发展已经行动起来，北京、天津、上海和深圳等地都在自己的 管理权限范围内，颁布实施了促进当地股权投资企业发展的具体办 法，同时各地也自发成立了股权投资协会等行业的自律组织。 北京市今年年初颁布了 《关于促进股权投资基金业发展的意见》 ， 为 PE 行业在北京发展制定了系统配套的优惠政策，明确了有限合伙 制股权基金的税收政策等。据悉，目前，《关于促进股权投资基金业 发展的意见》的实施细则正在紧锣密鼓的制定当中。 协调需加强国家发改委此前一直在起草《产业投资基金管理办 法》，现在将其更名为《股权投资基金管理办法》，而原本要制定的 试点总体方案也被该办法代替。但是，由于办法的出台需要多个部门 协调，一直处于难产状态，“方案几易其稿，每次都有很大变动，但 一直未能达成共识。”一位多次参与方案起草的人士表示。而造成这 种局面的原因，是相关部门对权限的争夺。比如，关于 PE 成立是审 批制还是备案制的争论中， 讨论稿曾规定规模在 50 亿以上的要审批， 也曾考虑规模在 50 亿以上且国资出资的实行审批，“如果要审批，审 批权属于发改委还是国资委呢？”一位业内人士指出了问题症结。

但业内对办法及相关配套措施则可说是望眼欲穿。 北京股权投资 基金协会会长方风雷多次呼吁，建议有关监管机构鼓励商业银行、保 险公司、社保基金等大型机构投资者设立基金；建议有关部门尽快制 订有限合作制企业的登记制度，并尽快依据合法合理原则，完善税收 优惠政策。 全国人大财经委副主任委员吴晓灵建议， 金融监管部门应该尽快 明确金融机构投资股权基金的原则。保险、证券、银行、信托投资公 司尽管自有资金很少，但它们筹集了许多资金，应该指定规则明确它 们能不能够做有限合伙人。 尽快完善相关政策对于工商登记、 机构投资者投资、 证券登记和 税收等相关政策，北京大学经济学院教授何小锋认为，相关部门不用 非要等到股权投资基金管理办法出台后再制定这些政策， 而是应该尽 快完善相关政策。 《合伙企业法》出台后，本土新设立的有限合伙 机构也越来越多，但由于合伙企业法还没有相关的实施细则，各地工 商部门在注册登记时方式各异， 甚至有些地方的工商部门拒绝给予注 册登记。吴晓灵呼吁，应尽快明确合伙制股权投资企业的工商登记办 法。何小锋指出，PE 能在大多沿海城市工商局登记注册，而一些落 后地区却往往不给注册，这使得这些地区不能享受到 PE 投资带来的 好处。而此次国务院办公厅提出这一问题，相信会对注册问题起到推 动作用。 一些地方也出台了税收政策，有助于有关部门在制定政策时参 考。北京市日前表示，将出台政策避免对股权投资基金双重征税，拟

将合伙制股权基金和合伙制股权基金的管理企业不认定为所得税的 纳税主体，采取“先分后税”的方式，由合伙人分别缴纳个人所得税。 对个人有限合伙人，按照股息、红利等资本利得项目按 20%的税率 征收个人所得税；对个人普通合伙人暂定按照股息、红利等资本利得 项目按 20%的税率征收个人所得税；合伙制股权基金从被投资企业 获得股息、红利等投资性收益，不再重复征收企业所得税。吴晓灵呼 吁，政府应该尽快明确合伙制股权投资基金的税收政策。 依据有关规定， 机构开立证券账户必须为法人， 而有限合伙企业 不是法人组织，因此不能开立证券账户。业内人士指出，此规则当初 所限定的非法人机构，主要是针对像合伙制会计师事务所、律师事务 所等智合型的合伙机构，而合伙制的创投企业是资合型的经济组织， 是经济实体而不是只提供智力服务的机构。上海市有关部门此前表 示，下一步要着力解决的问题，包括让在沪注册的创业投资和私募股 权投

资基金，可以合法地开证券市场账户。吴晓灵认为，目前已有许 多在开户管理办法之外给予开户的先例，现在不是开与不开的问题， 而是对账户的监管原则问题。[1]