普洛股份：第五届董事会第二次会议决议公告 2011-06-28

普洛股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 普洛股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年6月13日以短信及电子邮件等方式发出。会议于2011年6月27日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室，由董事长徐文财先生主持召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司董事潘伟光先生因在国外讲学未能参加会议，授权委托公司董事蒋岳祥先生代为行使表决权，3名监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于2011年公司日常关联交易的议案》（详见同日《公司2011年预计发生日常关联交易公告》公告编号2011-18）

该议案须提交2011年临时股东大会审议表决。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》（详见附件） 该议案须提交2011年临时股东大会审议表决。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过《浙江普洛康裕制药有限公司在安徽投资建设新生产基地的议案》（详见同日《公司控股子公司对外投资公告》公告编号2011-19）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过《关于召开2011年临时股东会的议案》（详见同日《公司关于召开2011年临时股东大会的通知》公告编号为2011-20）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 特此公告！

普洛股份有限公司董事会

2011年6月27日

附件：

《关联交易决策制度》修改条款

第一条修订为：为规范公司行为，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，针对公司的实际情况，特制订本制度。

增加一条列为

第七条 各子公司要严格按照本制度的规定，制定或修订各自相应的管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限。

以下条款序号顺延

第十六条修订为：公司拟进行的关联交易根据交易内容由公司职能部门提出项目建议书，经公司总经理批准，提报公司董事会审议。

第十七条修订为：公司控制或持有50% 以上股权的子公司拟进行的关联交易由该子公司提出项目建议书，经子公司总经理批准，加盖子公司公章，提报公司董事会审议。

增加一条列为

第十 项目建议书至少包括以下内容： （一）交易概述 （二）交易对方简介 （三）交易标的介绍

（四）交易定价原则、定价依据及定价公允的佐证说明 （五）交易事项对公司的影响等。 以下条款序号顺延 增加一条列为

第十九条修订为：各子公司在年末制定下一年度生产经营计划时，应当科学预测日常关联交易数额，与关联方签署框架性协议，提供详细的定价依据。价格比对论证资料应与正式合同（协议），按照《档案管理工作规定》保管存放。

以下条款序号顺延

第三十五条 本制度经二〇一一年×月×日公司2011年临时股东会审议通过第五次修订，自通过之日起实施。