广东电力发展股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010年7月19日发出书面会议通知，于2010年7月28日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、杨选兴董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、沙奇林独立董事、张尧独立董事、冯晓明独立董事、杨治山独立董事、郭银华独立董事、朱卫平独立董事出席了本次会议，刘谦副董事长、钟伟民董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤董事、洪荣坤董事、张尧独立董事和沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司增资的议案》
湛江中粤能源有限公司是由我公司和湛江腾盛资产管理有限公司按照90％和10%股权比例共同组建的企业，现有注册资本金10亿元人民币，经营范围为“电力项目的投资、建设和经营，兼营能源开发及电力等相关业务。”该公司由于进行2×600MW机组“油改煤”改造工程，根据项目建设资金需要，拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资4.543亿元人民币（其中我公司增资4.0887亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.4%）。
董事会同意公司按照90％的股权比例向湛江中粤能源有限公司增资4.0887亿元人民币，该项增资根据项目资金需求进度逐步到位。
改造工程投资和经济效益合理，尽快推进改造工程将有利于公司化解投资风险，早日获得投资回报。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
1
二、审议通过了《关于向威信云投粤电扎西能源有限公司增资的议案》 威信云投粤电扎西能源有限公司是由云南省电力投资有限公司相对控股50%，我公司与云南省煤田地质局分别参股40％和10%共同组建，现有注册资本6.524亿元人民币，经营范围为“煤炭资源及相匹配的煤电联营的火电项目的投资、开发、建设及经营”。该公司负责投资建设的威信煤电一体化项目（2×600MW燃煤发电机组），为顺利推进该项目建设，威信云投粤电扎西能源有限公司拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资1.076亿元人民币（其中我公司增资4304万元，占我公司最近一期经审计净资产的0.46%）。
董事会同意公司按40%股权比例向威信云投粤电扎西能源有限公司增资4304万元，增资完成后我公司投入资本金合计为30,400万元人民币，仍占40%股权比例。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于新增云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》 同意按照29%股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司向丰汇租赁有限公司融资租赁50,000万元提供担保，担保额为14,500万元人民币，并同时与云南保山槟榔江水电开发有限公司签订反担保合同。截止本次担保，公司董事会累计已批准为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供124,555万元担保，实际执行63,272万元担保。详情请见本公司今日公告（公告编号：2010-42）。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
（一）公司《章程》第6条“公司的注册资本为人民币265940.4万元。” 现修改为：“公司的注册资本为人民币279745.1138万元。”
（二）公司《章程》第19条“公司的股东结构为：广东省粤电集团有限公司123147.1744万股，社会法人股24975.8696万股，社会公众股51283.356万股，境内上市外资股66534万股。”
现修改为：“公司股份总数为279745.1138万股，公司的股本结构为：人民币普通股213211.1138万股，境内上市外资股66534万股。”
2
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》
同意聘任刘辉同志为公司副总经理，任期自聘任之日起，至本届董事会届满。其与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高管的资格。刘辉同志简介：
刘辉：女，1965年10月出生，中共党员，汉族，四川武胜人，大学本科毕业，高级工程师。曾任广东火电工程总公司经营部工程师、副总经济师兼预算部部长；广东电力发展股份有限公司企业策划部专责、项目管理部经理。现任广东电力发展股份有限公司副总经济师兼项目管理部经理。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案无异议。
六、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式
3
粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部A股股票。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量”。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于2010年6月30日停牌，因此，本次发行价格为2010年6月30日前20个交易日公司股票交易均价），即6.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
经2009年年度股东大会审议通过，粤电力2009年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10股派人民币2元（含税），除息日为2010年7月22日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原6.31元/股调整为6.11元/股。
（五）目标资产
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。
（六）交易价格
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（七）审计、评估基准日
本次交易以2010年6月30日作为审计、评估基准日。
（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
4
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
（九）发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。
公司通过本次发行股份购买的目标资产的评估预估值约60.52亿元，根据该等预估值和发行价格，为本次交易之目的，公司拟发行股份的数量约为9.90亿股。本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经广东省国资委备案的资产评估报告确定的评估值进行适当调整（如需）。
（十）锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。粤电集团将另行签署相应的《关于持续持股的锁定期的承诺函》。
（十一）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回
5
避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6
十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产项目聘请独立财务顾问的议案》
同意聘请中国国际金融有限公司担任本次发行股份购买资产项目独立财务顾问，并授权公司经营班子与其协商决定相关费用事宜。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
7
广东电力发展股份有限公司董事会
二0一0年七月二十九日
8
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容