并购重组中的会计处理

并购重组中的会计处理

核心思想

1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。

2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。

3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。

4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。

解答的问题?

1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？

2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？

3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？

4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？

6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？

7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？

9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中存在哪些问题？

10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？

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第１６章 并购重组中的会计处理

一、引言和基本概念

上市公司的并购重组不仅仅涉及公司战略管理和资本运作，它在运作过程中还需要涉及一系列的会计问题，会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用，因此，并购重组中的会计问题是一个值得关注的问题。本章所讨论的会计主要是指财务会计，涉及到公开市场的信息披露的会计处理方法和会计结果，以及由此产生的一系列会计操作问题，如上市公司的盈余管理、关联方交易等。

首先对本章所讨论的会计的概念进行定义。会计的概念分为广义的概念和狭义的概念，从广义来说，会计包括管理会计和财务会计，管理会计是指运用一系列专门方法选择、计算、分析数据，为企业当局提供决策所需要的经济信息，满足企业计划和控制的需要的会计，所以又称对内报告会计。财务会计是运用记账、核算报表等手段，向企业以外的投资者、债权人、银行、税收机关等报告企业的财务状况和经营成果，以及提供他们进行决策所需要的经济信息的会计，所以又称对外报告会计（柴慧卿，1998）。狭义的会计就是通常所称的财务会计，作为会计分支的管理会计的内容由于不需要市场的监管和规范，属于公司内部管理问题，在本章中不再讨论，因此我们主要讨论财务会计方面的内容。

本章在对并购重组中的会计问题进行阐述时，将尽可能涉及上市公司在并购重组过程中所遇到的会计核算问题。第二节介绍我国的基本会计法规体系和核算原则，简单介绍我国会计准则与国际会计准则的区别与联系及我国会计准则与美国会计准则的区别与联系，我国会计法规体系和基本核算原则对我国具体会计准则的制定有重要影响，并且将影响到并购中的许多会计处理的规定，因此这一部分是以下各个讨论的基础。

第三节至第九节是本章的主体，讨论了包括企业并购后的会计处理方法，重组前要求的模拟财务信息这两项会计操作问题，第五节至第九节，针对我国上市公司在并购重组中面临的有可能影响公司的决策或并购重组的效果的特殊会计现象做了几个专题进行讨论，这几个专题包括上市公司的利润操作，盈余管理，关联方交易，审计问题以及会计信息披露问题。通过对这些专题问题的介绍和分析，我们将对我国目前上市公司在并购重组过程中可能涉及的与会计有关的法规和现状有一个较全面的了解。具体逻辑结构如下：

图16-1 全章逻辑结构

会计规范 会计理论会计操作

上市公司的利润操纵问题 并购中的会计处理方法 我国会计基本体系和核算原则 上市公司的盈余管理问题 重组中的模拟财务信息编制 上市公司的关联方交易问题 上市公司的会计信息披露问题

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第１６章 并购重组中的会计处理

二、我国会计法规体系和核算原则

本节将主要介绍我国的会计法规体系和核算原则，这是企业并购重组中涉及的会计问题的基础，明白了我国当前的会计法规体系以及基本核算原则才能更好的理解我国在并购重组中各种会计核算方法规定的原理以及我国上市公司各种会计问题存在的原因。本节从三个方面来介绍。首先是我国的基本会计法规体系，包括我国会计法规体系的发展以及我国会计法规体系目前的状态；其次是我国的会计基本核算原则，最后将简单的对我国会计规范与国际会计准则进行比较。逻辑结构图如下：

图16-2 本节逻辑结构图

我国会计法规体系 我国会计法规体系发展历程　我国目前会计法规体系　我国会计基本核算原则　我国会计规范与国际会计准则比较　（一）我国会计法规体系

会计法规体系的建立是一个漫长的发展过程，下文将首先对我国会计法规体系的发展历程进行简要介绍，然后对我国目前会计法规体系进行介绍。

1、我国会计法规体系的发展历程

1978年以前，我国实行计划经济，在此下，只有国营企业的存在。国家供应所有企业的资金和管理企业的营运，利润归国家所有，国家亦承担损失。因此会计的主要功能是反映企业在执行国家经济计划时资源运用的情形。此时，我国采用前苏联的资金导向会计，这种会计因应资金配给和资金上缴的企业运作基础，有着详尽、严格和统一的报表格式和会计处理方法，基本上是一种簿记体系。

自1978年以来，我国开始了长达20年的经济改革，而改革的关键是如何转变国有企业的经营机制。在改革之初，通过下放管理权限给企业管理人员和建立奖励机制，希望把国有企业转变成为的经济实体。但是，会计准则和实务上几乎没有相应的改变。企业仍然采用老一套的资金导向会计，使企业的利润和亏损都难以体现。

80年代，随着改革开放的深入，大量外资涌入我国。到1984年底，外商在我国投资已达30亿美元。外商投资企业灵活的经营，先进的管理和充足的资金极大的促进了我国经济的发展。为了吸引更多外资，财政部于1985年3月颁布了《中外合资企业会计制度》，该制度适用于中外合资企业、中外合作企业和外资企业。这是我国第一次参照国际会计惯例制定的一套会计制度，与国有企业会计制度相比，在会计核算的主要内容上做出了根本的变革。

为推动国有企业改革，我国自80年代中试行股份制，国有企业为实现公司化向雇员和其他国有企业发行股票以募集资金，这些股票再上市交易。1990年和1991年，上海证券交易所和深圳证券交易所正式成立，使股票的发行和交易正规化。此后，股份制企业迅速发展，越来越多的我国企业通过发行A股、B股和H股在国内和国外市场募集资金。很明显，旧的会计已不能适应新的经济形式，因为旧主要为国家计划经济提供会计信息，这样的信息很难服务于新兴资本市场的投资者和企业的债权人。

90年代，财政部开始着手建立新的会计框架以服务投资者。1992年5月财政部与国家体改委联合颁布了《股份制试点企业会计制度》，该制度适用于股份制企业，着眼于推进公司化进程，这是我国第一部适用于国内企业而又借鉴国际会计惯例的会计制度。1992年11月颁布的《企业会计准则》标志了我国会计国际化框架的建立，是我国会计改

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第１６章 并购重组中的会计处理

革的重要里程碑。《企业会计准则》适用于所有在我国成立和经营的企业，不分资本来源和经营行业，《准则》采用西方的处理方法和报表。至此，我国会计全面走向与西方会计协调。

《企业会计准则》只包括一般性原则，具体会计准则需依照准则的指引制定。在新准则下缺乏具体准则会使会计人员无所适从，因此财政部于1992年根据《企业会计准则》制定了13个行业会计制度，在西方会计的框架下对有关行业的会计制度作出了严格和统一的规定。

2、我国目前会计法规体系

在我国，会计规范包括《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等一系列法律法规。近年来，我们以国际会计准则为基准，积极推进会计改革和会计标准的国际化。目前，我国已经制定发布了若干项具体会计准则。到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。

目前，我国已逐步建立起了三个层次的会计法规体系，即第一层次为《会计法》和《财务报告条例》；第二层次为《会计准则》和会计制度；第三层次为财政部颁布的各种通知及补充规定。

图16-3 会计法规体系图

会计法　企业财务报告条例 会计准则　会计制度 基本会计准则　企业会计制度 具体会计准则　行业会计制度　财政部颁布的各种通知及补充规定 下面说明这三个层次的法规体系的关系：

（1）《会计法》的颁布是以我国最高立法机关（全国人民代表大会常务委员会）的名义出台的。地位作用以及权威性，远远高于规章制度等，在会计法律体系中起统驭作用。《企业财务报告条例》是2000年6月颁布的，它和会计法一样，是会计体系的核心法规。

（2）《企业会计制度》和会计准则都是《会计法》国家统一会计核算制度的组成部分。《会计法》第五十条规定：“国家统一会计制度是指财政部门根据本法制定的关于会计核算、会计监督、会计机构、会计人员以及会计工作管理的制度”。会计核算制度仅仅是统一会计制度的一部分，会计核算制度包括会计准则和企业会计制度。

《会计准则》的作用是充分反映和细化《会计法》的行为规范和方法规范。我国自80年代初期开始对会计准则问题进行介绍和研究，财政部会计事务管理司于1988年10月成立了会计准则课题组，1987年中国会计学会成立了“会计基本理论与会计准则研究组”。该组在19年1月举办了第一次会计准则专题研讨会。财政部会计准则课题组于1991年11月提出了基本准则（草案）。在全国广泛征求意见，经过反复论证，于1992年11月30日财政部正式发布了《企

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第１６章 并购重组中的会计处理

业会计准则》共10章66条，从1993午7月1日正式实施。随后又组织专门人员了聘请国内外专家，进行具体会计准则的研究和制定工作。到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。按目前学术界的观点，会计准则分为两个层次，即把会计准则分为一般（基本）会计准则和具体（应用）会计准则。一般会计准则是进行会计工作必须遵循的最基本的原则和要求；具体准则是在一般会计准则的指导下，进行会计具体业务处理的标准的规范。我国1993年7月1日实施的《企业会计准则》属于一般（基本）会计准则。

我国目前会计制度是企业会计制度和各行业会计制度并行。其中2001颁布的《企业会计制度》是我国会计核算制度改革总体思路的重要组成部分。改革的总体思路是：(1)打破行业、所有制、组织方式和经营方式的界限，建立统一的企业会计制度，适用于除金融保险企业以外的大、中型企业，并在此基础上对各个行业、企业的个性业务，拟定各个专业核算办法；(2)针对小规模企业的特点，制定小企业会计制度；(3)考虑到金融保险企业经营的特殊性，制定金融保险企业会计制度。

《企业会计制度》不是对现有行业会计制度的简单相加，而是以《股份有限公司会计制度》及其补充规定和具体会计准则为基础加以制定的。财政部正准备起草特殊业务的专业核算办法，如，工交企业成本核算办法、商品购销存核算办法、进出口业务核算办法、房地产商品开发业务核算办法，等等。这些特殊业务的专业核算办法也将作为《企业会计制度》的统一整体。

如前所述，《企业会计准则》与《企业会计制度》是国家统一的会计核算制度的组成部分，均属于具有行规性的规范性文件，对会计要素的确认、计量、披露或报告等作出规定，由财政部制定并公布。但是，两者之间存在若干重大差别：

首先，在适用范围上，具体会计准则大多只适用于股份有限公司，有些也适用于其他企业；《企业会计制度》要求除股份有限公司外，符合条件的其他企业也可执行，国有企业经批准后执行。

其次，《企业会计制度》自成体系，涵盖企业全部经济业务，即：凡属于纳入《企业会计制度》适用范围的企业，所发生的各种经济业务的会计处理，均应按照《企业会计制度》有关规定执行；具体会计准则只就企业的某项业务或某一方面核算内容作出规定，到目前为止，发布的13项具体会计准则只是规范仍关企业中的部分经济业务。

第三，具体会计准则在会计要素的确认、计量、披露或报告方面的规定更加原则，《企业会计制度》的规定较为具体；具体会计准则没有也不宜作出会计如何记录的规定，《企业会计制度》对于会计记录是以会计科目及使用说明的形式作了较为详细的规定。

第四，会计准则的结构、语言表述适用于国际方面的阅读；科目、报表式的《企业会计制度》符合中国人的思维方式和习惯。

第五，有些经济业务事项用“准则”形式规定更为恰当，比如，“关联方关系及其交易的披露”适合以会计准则进行规范，用科目、报表式的会计制度就难以表述。

第六，《企业会计制度》及其补充规定具有应急、灵活、多变的特征，可以根据经济发展中出现的问题作出临时性规定，或对原规定进行修改，从这个意义上说，类似于美国FASB紧急事务小组制定的指南；而会计准则具有相对稳定的特征，凡需要形成会计准则的经济业务事项，应当是带有普遍性的可以形成准则规范的内容，一项会计准则形成之后，应当保持相对稳定。

由于《企业会计准则》与《企业会计制度》存在上述若干重大差别，两者之间各有其侧重点和作用，根据我国的实际情况，在现阶段乃至今后相当长的时期内，《企业会计准则》和《企业会计制度》将长期并存，不能相互代替，缺一不可。

（3）财政部颁布的各种通知和补充规定。会计制度和准则已经对企业的会计处理进行了详细的规定，但由于我国的法规体系仍处于建设中，针对出现的特殊会计处理业务，财政部会以通知或补充规定的形式进行具体规定，这些通知和补充规定也构成了整个会计法规体系的一部分。

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第１６章 并购重组中的会计处理

（二）我国会计基本核算原则

我国会计核算基本原则是权责发生制，我国《企业会计准则——基本准则》中规定：“会计核算应当以权责发生制为基础。……收入与其相关的成本、费用应当相互配比……会计核算应当遵循谨慎原则的要求，合理核算可能发生的损失和费用。……各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。物价变动时，除国家另有规定者外，不得调整其账面价值。……会计核算应当合理划分收益性支出与资本性支出。凡支出的效益仅与本会计年度相关的，应当作为收益性支出；凡支出的效益与几个会计年度相关的，应当作为资本性支出。……财务报告应当全面反映企业的财务状况和经营成果。对于重要的经济业务，应当单独反映。”

我国《企业会计制度》总则规定，“企业在会计核算时，应当遵循以下基本原则：(一)会计核算应当以实际发生的交易或事项为依据……(二)企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，……(三)企业提供的会计信息应当能够反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，以满足会计信息使用者的需要。(四)企业的会计核算方法前后各期应当保持一致，……(五)企业的会计核算应当按照规定的会计处理方法进行，会计指标应当口径一致、相互可比。(六)企业的会计核算应当及时进行，不得提前或延后。(七)企业的会计核算和编制的财务会计报告应当清晰明了，便于理解和利用。(八)企业的会计核算应当以权责发生制为基础。……(九)企业在进行会计核算时，收入与其成本、费用应当相互配比……(十)企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。……(十一)企业的会计核算应当合理划分收益性支出与资本性支出的界限。……(十二)企业在进行会计核算时，应当遵循谨慎性原则的要求，……(十三)企业的会计核算应当遵循重要性原则的要求……。”

这里就体现了我国会计核算的一般原则：（1）总体性要求上要遵循客观性原则、可比性原则、一贯性原则（2）会计信息质量要求遵循相关性原则、及时性原则、明晰性原则（3）会计要素确认、计量方面要求遵循权责发生制原则、配比原则、历史成本原则、划分收益性支出与资本性支出原则（4）会计修订性惯例要求遵循谨慎性原则、重要性原则，新的会计制度还增加了实质重于形式原则。

从会计核算的原则来看，对我国上市公司并购重组中的会计处理存在一定的影响，比如权责发生制原则要求收入与费用要相匹配，这使得在实际操作中存在着一些估计，而上市公司往往利用这些估计来进行盈余管理，操纵重组前后的会计利润，还有谨慎性原则影响到并购和重组中的会计处理方法、资产定价原则等，具体的影响将在下文中详细介绍。

（三）我国会计规范与国际会计准则的比较

在我国现行的企业会计制度和会计准则中，对许多本应有弹性的会计计量方法，都做了统一规定，这与国际上通行的做法存在着一定的差异。从中国已经存在的会计准则来看，主要差异体现在下表中：

表16-1 我国会计准则与国际会计准则的差异比较

比较项目

国际会计准则

1、可理解性；2、相关性（包括

会计信息 质量特征

重要性、及时性）；3、可靠性（包括谨慎性和完整性）；4、可比性。

会计要素的分类：会计要素分为资产、负债、权益、收益和费用。会

会计要素的分类及其定义

计要素的定义：1、资产：是指由于过去的事项而由企业控制的，预期会导致未来经济利益流入企业的资源；2、负债：是指企业由于过去的事项

与国际会计准则的差异：国际会计准则的收益要素中包括收入和利得，费用要素中包括费用和损失，而我国没有收益要素，费用要素也是狭义概念，但比国际会计准则多一个利润要素，国际会计准则中的利得和损失包括在利润要素中。会计要素的含义：资产的定义与国际会计准则相

与国际会计准则的差异在于我国没有中立

真实反映、实质重于形式、中立性、性原则，但我国强调的客观性原则与其相近。

我国的会计准则与国际会计准则的差异

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第１６章 并购重组中的会计处理

而承担的现时义务，该义务的履行预期会导致含有经济利益的资源流出企业；3、权益：是指企业资产扣除企业全部负债以后的剩余利益；4、收益：是指会计期间内经济利益的增加，其形式表现为因资产流入、资产增值或是负债减少而引起的权益的增加，但不包括与权益参与者出资有关的权益增加；5、费用：是指会计期间内经济利益的减少，其形式表现为因资产流出、资产消耗或是发生负债而引起的权益的减少，但不包括与 对权益参与者分配有关的权益减少。

短期投资 期末计价 应收款项 期末计价

允许用市价法或者成本与市价孰低法计价。

按概率和企业实际情况计提坏账准备。

1、对于不能替代的存货项目和

存货发出计价

采用个别辨认法核算；2、对于其他存货：基准处理方法：先进先出法或加权平均法。

1、允许采用成本或者重估金额

长期投资 期末计价

计价，对于权益性有价证券，还可以用成本与市价孰低法计价；2、长期投资价值如果发生非暂时性下跌，应调减其账面价值。

企业合并

1、购买法；2、权益联合法。 1、基准处理方法：与前期相关的重大差错更正的金额应调整期初

会计差错更正

重大差错更正金额应计入当期净损益。

1、基准处理方法：（1）在会计变更的累积影响数能够合理确定的情况下，采用追溯调整法，调整

会计变更

金额应调整期初留存收益；（2）在会计变更的累积影响数不能合理确定的情况下，采用未来适用法；2、允许选用的处理方法：（1）在会计变更的累积影响数能够合理确定

一致。负债的定义与国际会计准则相一致。所有者权益（股东权益）与国际会计准则相一致。收入的定义与《国际会计准则第18号——收入》相一致。费用：是指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。与国际会计准则的差异在于它不包括损失。我国还单独对利润进行了定义，即利润是指企业在一定会计期间的经营成果。

与国际会计准则的差异是我国不采用市价法。

按概率和企业实际情况计提坏账准备，发生坏账经董事会或类似机构批准核销。

允许选用的处理方法：后进先出法。在先进后进先出法等方法中作出选择。与国际会计准则的差异是我国对于个别计价法的适用对象没有明确。

采用账面价值与可收回金额孰低法计价。与国际会计准则的差异是我国不允许采用重估价调整长期投资账面价值

购买法

为特定计划生产和单独存放的存货，先出法、加权平均法、移动平均法、个别计价法、

与国际会计准则规定的基准处理方法相一许选用的处理方法。

留存收益；2、允许选用的处理方法：致。与国际会计准则的差异是我国不允许采用允

与国际会计准则规定的基准处理方法相一致。与国际会计准则的差异是我国不允许采用允许选用的处理方法。

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第１６章 并购重组中的会计处理

的情况下，采用追溯计算的方法，调整金额应计入当期净损益。（2）在会计变更的累积影响数不能合理确定的情况下，采用未来适用法。 1、基准处理方法：按照成本扣减累计折旧和累计减值损失后的余额

固定资产 期末计价

计价；2、允许选用的处理方法：重估价（等于重估日的公允价值减去随后发生的累计折旧和累计减值损失后的余额）。

与国际会计准则规定的基准处理方法相一致。与国际会计准则的差异是我国不允许采用允许选用的处理方法。

除了以上的差异之外，我国会计规范与国际准则相比我国没有具体规范的会计事项体现在（乔元芳，2002）： 1、中国因缺少特定的确认与计量准则而导致与国际会计准则的差异。包括：权益结合（Uniting of Interests，IAS 22-8）、并购情形下的准备（IAS 22-31）、雇员福利（IAS 19）、负债折现（IAS 37-45）、发行者金融工具的处理（IAS 32-18/23）、金融资产的中止确认（IAS 39-69）、衍生套期保值会计（IAS 39-142）、处置国外实体时与该实体相关且已递延的累计汇兑差额的处理（IAS 21-37）。

2、中国无以下项目的特定披露规则。权益变动表（IAS 1-7，外商投资企业除外）、金融工具的公允价值（IAS 32-77，上市交易的投资除外）、投资性房地产的公允价值（IAS 40-69）、终止经营（IAS 35）、稀释的每股收益（IAS 33-47）、使用后进先出法时存货现行成本或先进先出法成本的揭示（IAS 2-36）。

3、其他差异。在某些情况下，中国允许融资租赁以未折现的租赁付款额金额确认；中国没有要求分部报告应以财务报告使用的来编制。

我国会计准则与美国比较，存在以下差异： 1、制定机构

（1）美国会计准则制定机构

1929-1933年的经济大危机严重破坏了美国的经济，而其中一个重要原因被归咎于证券市场上投机诈骗盛行，公司财务报表严重失实。危机过后，1933年和1934年，美国国会相继通过了证券法和证券交易法，规定所有公开发行证券的公司都必须提供统一的财务信息，并授权美国（SEC）负责制订统一的会计规则或准则。1938年美国发表了ARS No.4《财务报表的管理》（Administrative Policy of Financial Statement），将会计准则制定权转交给会计职业界，当时至今，准则制定机构已历经三任，最早是会计程序委员会(CAP)，其次是会计原则委员会（APB），由于受到外界的批评，尤其是SEC的指责，1973年新的会计准则制定机构财务会计准则委员会（FASB）宣告成立，并运作至今。

在组织形式上，FASB脱离美国注册会计师协会（AICPA）的直接领导，归属于由9个职业团体的代表组成的财务会计基金会（FAF）。FASB设7位专职委员，任期5年，具有广泛的代表性。FASB的主要任务是，针对重大会计问题，回顾前任机构制定的准则文告，并制定相应的财务会计准则及其解释文件等。由于得到SEC的明确支持（前两任会计准则制定机构都未能得到该支持），尤其是SEC于1973年发表了《关于制定与改进会计原则和准则的声明》，表明“本委员会认为，FASB在它的公告和解释中规定的原则、准则和惯例是具有权威性支持的，而那些与FASB的规定相违背的，将被视为没有这种权威性支持”，FASB颁布的会计准则拥有很高的权威性，对会计实务的规范力很强。为提高准则制定的效率，FASB又于1984年建立了紧急问题工作组（EITF）。

（2）中国会计准则制定机构

我国的《会计法》规定财政部是会计准则、制度制定机构，目前由财政部会计司负责此职。此外，财政部还设立了会计准则委员会，其构成包括来自财政部、中国、中国银监会等部门、高校的专家学者19人，其中财政部副为委员会。该委员会只是作为会计准则制定的咨询机构。

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第１６章 并购重组中的会计处理

2、制定程序

（1）美国会计准则制定程序

FASB在制定财务会计准则公告时，执行一套较严密的工作程序，其主要步骤如下：① FASB确定应予以考虑的议题；② 成立专题性技术研究小组，在与会计界和工商界交流联系的基础上，编写有关议题的讨论备忘录（DM）；③发表讨论备忘录，给与60天左右的时间征求评论；④ 举行公众听证会，邀请各界代表就讨论备忘录进行质询或争论；⑤ FASB在书面评论和听证会意见的基础上，编制财务会计准则公告草案，即征求意见稿（ED）；⑥ 公开发布公告草案，在30天时间内征询意见；⑦ 举行第二次公众听证会讨告草案；⑧ 完成上述步骤，根据实际情况决定：正式发表财务会计准则公告；继续修改公告草案；完全放弃该项议题。

（2）中国会计准则制定程序

我国财政部会计司尚未颁布有关会计准则、制度制定程序的文件，但从目前的实际情况看，会计准则的制定大致包括上述①、②、⑤、⑥、⑧五步骤，缺少③、④、⑦步骤；会计制度的制定通常只有①、②、⑧三步骤。显然，从程序的严密性、高透明性角度考虑，我国在这一方面存有不足。

3、准则构成

（1）美国会计准则构成

美国会计准则通常又称公认会计原则（GAAP），它主要组成是由会计准则制定机构在不同时期发表的正式文告，如会计程序委员会的会计研究公报，会计原则委员会的意见书以及财务会计准则委员会的财务会计准则公告及其解释等。此外，一些权威机构发布的会计规则文告也属于这一范畴，如SEC的《财务报告公告》（FRRs），AICPA的《行业审计与会计指南》（GASs）等。就FASB颁布的会计准则而言，大体可分为如下几个层次；① 财务会计概念公告（CF），其主旨在于研究会计准则的理论依据，阐明财务报告的基本特征与目标，明确财务信息的使用者及其特定决策需要，分析财务信息的作用和会计必须提供哪些信息及其处理与披露方式等。至今已颁布7项概念公告。② 财务会计公告（FAS），此一层次为会计准则的主体，主要对会计处理与披露作出全面、详细的规范。迄今已颁布133项会计公告。③ 解释（FASB’s Interpretations），是对现有准则的修正与扩展，它与准则公告具有同等的权威性。④ 技术公报（Technical Bulletins），旨在为会计实务问题以及准则公告的执行提供及时的指南。

（2）中国会计准则、制度构成

我国会计准则目前包括一项“基本准则”、“关联方关系及其交易的披露”等16项“具体准则”。会计制度主要包括2001年颁布的适用于股份有限公司的《企业会计制度》、适用于上市金融公司的《金融企业会计制度》，此外还有适用范围主要是非股份制公司的13个“行业会计制度”等。

三、并购中的会计处理方法

并购中的会计处理方法是并购涉及的会计主要问题，一直以来，对如何进行并购企业的会计处理一直存在着争论，虽然目前从法规规范来说，已经不存在分歧，但是学术界的争议仍然存在，由此可以看出并购中的会计处理问题对一项并购活动来说是非常重要的问题。

本节分为八部分来介绍该问题，首先从并购的分类入手，引出不同的会计处理方法的分类依据，然后分两部分介绍两种比较简单情况下的处理方式即占有被并购企业股份不超过20%情况下的成本法和占有被并购企业股份20%以上的权益法，这两种处理方法通常不存在异议。再介绍在控制被并购企业50%以上的股份时，编制合并会计报表的两种处理方法购买法和权益法。本节第五部分开始介绍采用这两种方法的理论基础，第六部分介绍这两种方法对企业价值的影响研究，第七部分介绍我国并购实务中这两种方法的运用情况。最后一部分简单介绍由并购母公司的会计处理引出的子公司会计处理问题，即下推会计。本节逻辑结构图如下：

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第１６章 并购重组中的会计处理

图16-4 第三节逻辑结构

企业并购的分类　成本法 权益法 购买法和权益联合法 下推会计 合并报表编制的理论基础 购买法和权益联合法对企业价值的影响 我国购买法和权益联合法的运用 （一）根据会计处理方法的不同对企业并购进行分类

企业并购按照控制目标方公司的股份比例可以分为参股收购和控股收购以及全面收购。从收购方进行会计处理的角度来看，可以分为三个阶段：1、收购方占有的目标方股份少于20%；2、收购方占有目标方股份在20%至50%之间，3、收购方占有目标方股份大于50%。这种分类的标准是基于这样的假设：占有一个公司股份少于20%时，不能对公司实施重要影响，占有股份处于20%至50%之间时，能够对公司的决策等实施重要影响，超过50%时，可以控制公司的决策。

表16-2 收购方企业收购目标方企业比例分类表

收购方占有目标方股份

少于20% 大于20%，小于50%

大于50%

对公司的影响 对决策无重大影响 对决策有重大影响 控制公司决策

采用会计核算方法

不需编制合并会计报表，对投资采用成本法 不需编制合并会计报表，对投资采用权益法 编制合并会计报表，采用购买法或权益联合法

（二）成本法核算

对于第一种情况，收购方取得少于20%的目标方发行在外普通股。在会计处理上通常关注：1、收购方的收益表何时和如何反映目标方收益？2、收购方的资产负债表如何反应对目标方的投资？国际会计准则和我国的会计准则在这一点上是统一的，即都要求采用成本法（Ｃｏｓｔ　Ｍｅｔｈｏｄ　ｏｆ　Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ）对收购方的投资进行核算。根据《企业会计准则——投资》中的规定“投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算”。

根据《企业会计准则——投资》的定义，成本法是指“投资按投资成本计价的方法”。在成本法下，目标方被看作的会计主体，并且收购方只有在目标方向收购方分配股利时才报告收入。超过购买日以后目标方收益的股利是收购方投资的返还，并且减少报告的投资金额。当收购方出售目标方股票，收购方将在收益表上记录收益或损失，即投资的成本（经过超过收益的股利的调整）和销售价格之间的差额。

准则规定“采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益，投资企业确认投资收益，仅限于所获得的按投资单位在接受投资后产生

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第１６章 并购重组中的会计处理

的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。”

（三）权益法核算

当收购方购买目标方发行在外普通股的20%以上时，就要求采用权益法（Equity Method of Accounting）进行会计处理。美国会计准则委员会（APB）第18号意见书讨论了会计处理的权益法，当收购方能够对目标方的经营和财务实施重要影响时可以应用此方法。

根据《企业会计准则——投资》的定义，权益法是指：“投资最初以投资成本计价，以后根据投资企业持有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的帐面价值进行调整的方法。”如果应用权益法，收购方以成本记录对目标方的股票投资，但是随着收购日以后收购方在目标方投资所占股份的收益或损失而增长或减少。收购方在目标方获得收益的时候确认每股的收益或损失，不管是否收到了股利分配。从目标方获得的股利不是收入，而是减少投资金额。目标方资产的公允价值和收购方的购买价格之间的差额可以被视为商誉。APB第16号意见书曾经要求收购方通过进一步摊销商誉来减少报告的来自目标方的每股收益。然而，FASB准则第142号，“商誉和其他无形资产”，于2001年7月颁布，提出这种商誉不应该被摊销，也不能接受FAS第141号准则的规定进行“减值”测试。但是，权益法投资受会计准则委员会第16号意见书的规定，要求非暂时性的投资价值损失应该像其他长期资产的价值损失一样被确认。

如果目标方的业务是盈利的，并且收购方的利益比例超过分配的股利，购买者报告的对目标方投资将会增长并超过其成本。另一方面，目标方的损失对收购方的收益表有迅速的影响。对收购方报告利润的潜在会计影响将影响到对目标方的计划风险的规模。

我国《企业会计准则——投资》规定“投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。”

采用权益法时“投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益，投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。

投资企业确认被投资单位发生的净亏损，除投资企业对被投资单位有其他额外的责任（如提供担保）以外，一般以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分担额按超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

在按被投资单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础。

被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。”

案例16－1 并购方企业成本法变成权益法核算案例

甲公司1999年1月购入乙公司股份500000股，共支付银行存款680000元，所购股份占乙公司全部股份的5%。1999年4月，乙公司宣告发放1998年度股利，每股0.1元。1999年5月，甲公司再次购入乙公司股份2000000股，共支付银行存款2720000元，本次所购股份占乙公司全部股份的20%。至此，甲公司的持股比例达到25%。1999年初，乙公司所有者权益为13650000元。1999年末，乙公司实现净利润1200000元。

１、１９９９年１月投资时　

借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 680000 贷：银行存款 680000 ２、１９９９年４月宣告发放股利　借：应收股利 50000

贷：长期股权投资——股票投资（投资成本）50000

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第１６章 并购重组中的会计处理

注：该次宣告发放的股利是对乙公司1998年实现的利润进行分配，因此，甲公司应冲减该项长期股权投资的成本。 ３、１９９９年５月再次投资时　　

借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 2720000 贷：银行存款 2720000

４、１９９９年５月再次投资时的股权投资差额　　

甲公司的累计投资额＝（甲公司首次投资额680000元）－（甲公司收取的现金股利50000元）＋（甲公司再次投资额2720000元）＝3350000（元）；

甲公司再次投资后在乙公司所享有的所有者权益份额＝[（乙公司年初所有者权益金额13650000元）－（年初发放的现金股利1000000元）＋（甲公司再次投资时乙公司实现的净利润400000元）＋（甲公司的累计投资额3350000元）]×25%＝4100000（元）。

注：甲公司再次投资时乙公司实现的净利润＝1200000×4÷12＝400000（元）； 股权投资差额＝4100000－3350000＝750000（元） 借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 750000 贷：长期股权投资——股票投资（股权投资差额） 750000 ５、１９９９年股权投资差额摊销　750000÷10÷12×8＝50000（元）

借：长期股权投资——股票投资（股权投资差额） 50000 贷：投资收益——股权投资差额摊销 50000 ６、１９９９年末投资损益调整　　

1200000÷12×8×25%＝200000（元）

借：长期股权投资——股票投资（损益调整）200000 贷：投资收益——股权投资收益 200000 案例来源：张秋生、王东，2001

（四）购买法和权益联合法

当收购方对目标方占有的股份超过50%时，收购方需要编制合并财务报表，把目标方作为子公司编入合并财务报表。在编制合并财务报表时，如何处理目标方企业的账面资产和收购价格之间的关系，是否在合并财务报表上显示商誉以及是否摊销商誉，是进行合并会计报表处理时的重要问题。也因为存在对这些问题不同的观点，产生了两种会计处理方法：购买法（Purchase Method）和权益联合法（Pooling of Interest Method）。虽然目前权益联合法在国际会计准则和美国会计准则中已经明确规定停止使用，但是从会计核算历史发展的角度来看，这一方法在会计发展史上曾经占据了重要的地位。

公司并购的会计方法的选择取决于公司并购的性质。在讨司并购的会计方法之前，必须对公司并购的性质进行分类。以国际会计准则（IAS）的有关规定为例，简述如下：

《国际会计准则第22号—企业合并》（IAS22：Business Combinations）将企业并购分为购买性质的并购和权益联合性质的并购，并分别定义为：

购买（Purchase）——指通过购买资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营控制权的的企业合并。

权益联合（Pooling of Interest）——指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。

在确定购买性质的问题上，IAS22又进一步指出：“在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。”很显然，IAS22确定企业并购是否属于购买性质的具体判别

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第１６章 并购重组中的会计处理

标准是参与合并的一方是否取得参与合并的其他企业的控制权。

上述分析表明，确定企业并购是购买还是权益联合性质，关键在于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权，如果合并时一个企业取得了对另一个企业净资产和经营的控制权，则属于购买；相反，如果参与合并的任何一方不能获得对它方的控制权，而是参与合并的企业的股东，共同控制并购后的存续企业和他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，则属于权益联合。

在确定企业并购的性质后，可以选择相应的会计方法来反映并购交易的实质，即购买方式的企业合并会计上应采用购买法；权益联合性质的企业合并，则应选择权益联合法。

1、购买法

并购会计的购买法（Purchase Method，在英国为Acquisition Accounting）将并购活动视作一项资产的购买交易，这一交易在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被并购企业相应的负债。IAS22指出：“采用购买法核算购买企业的原则类似于核算其他资产的原则，因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易；购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。”美国会计原则委员会第16号意见书《企业合并》（APB Opinion 16：Business Combinations）的定义：“购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司自取得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础”。

购买，国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。

购买法具有以下特点：

① 主并购企业在合并资产负债表时，要按被并购企业的可辨认资产和负债的公允价值并入，其支付的购买价格超过所取得（或控制）的可辨认净资产的公允价值的部分，确认为商誉，并在以后的期间分期进行摊销；

② 主并购企业的合并收益只能包括被并购企业在购买日后所实现的收益。

根据购买法的特点，不难发现，购买企业与购买普通商品会计处理上最主要的区别在于，购买企业产生了“溢价”（支付的购买价格超过所取得或控制的净资产的公允价值的部分，但如果支付的购买价格低于所取得或控制可辨认的净资产的公允价值的部分，则应作为“负商誉”），并作为商誉入账，而在普通商品的交易中，并不会产生商誉，而直接按公允价值（实际支付价款）入账。

运用购买法进行企业并购的会计处理，需要解决的主要问题有：并购生效日的确定；并购获得可辨认资产和负债的确认及公允价值的确定；商誉或负商誉的会计处理等。

（1）并购生效日

由于企业并购不一定是一次性完成的，在确定并购成本以及获得被并购企业可辨认资产和负债的公允价值时，必须首先确定一个“基准日”，即并购生效日；另一方面，由于在购买法下，合并损益表中只能并入被并购企业自合并日后产生的损益，对合并前的损益不予以追溯，并购生效日的确定还影响到合并损益表。为此，无论是国际会计准则，还是美国等国家的有关会计准则对并购生效日均作出了具体的规定。

IAS22指出：购买日是被并购企业的净资产和经营权实质上转让给购买企业的日期，也是购买法开始应用的日期；实质上，购买日即是购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。美国APB16明确规定，收购日就是指收购生效日，通常情况下，是指收购方在收到资产同时放弃其他资产或发行证券的日期。可见，国际会计准则侧重以企业的控制权转移为界限，美国则主要以企业相关资产和负债等实际转移的时间为界限。

（2）并购所获得的可辨认资产和负债公允价值的确定

按照购买法的基本原理，在合并资产负债表中必须对被收购企业可辨认的资产和负债按购买日的公允价值反映，其收购成本（收购价格）与被收购企业可辨认资产和负债的公允价值之间的差额作为并购商誉（或负商誉）。IAS22对公允价值的定义是，熟悉情况并自愿的双方在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。由于被并购企业资

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第１６章 并购重组中的会计处理

产类型的不同，必须根据具体的情况，采用不同的方法确定其公允价值。IAS22和APB16分别规定了各种不同资产和负债公允价值的确定方法。如下表所示：

表16-3 IAS22和APB16分别规定的各种不同资产和负债公允价值的确定方法

项目 有价证券

（1）IAS22（1998年修订）

按现行市价确定

按恰当的现行利率计算的应收金额的现值减

应收账款

去坏账准备以及收账费用确定。但短期应收款的名义金额与其折现值之间的差额不大时，对短期应收款不要求按折现值计算 按其售价减除① 销售费用和② 参照类似产

产成品和商品

成品、商品的利润而为购买企业的销售工作建立的利润准备确定

原材料 土地和建筑物

按现行重置成本确定 按其市场价值确定

通常按评估确定的市场价值确定。由于厂房

厂房和设备

和设备的性质特别或由于其除作为持续经营企业的一部分外很少出售，从而缺乏市价的依据时，应按其折旧后的重置成本确定。

可辨认无形资产

按评估价确定

不能上市交易的证券按估计价值确定，可参

其他资产

考同类企业可比证券的一些特性，如P/E值，股利率，预期增长率等。

按以恰当的现行利率对在解除债务时将支付

负债

的金额加以贴现后的现值确定。但是当贴现负债的名义金额与贴现金额差异不大时，可不予贴现。

同（1） 同（1）

自然资源以及不能上市交易的证券等，均按评估价确定 按类似生产能力的现时重置成本确定

同（1）

土地按评估价确定，建筑物未明确规定

同（1） 基本上同（1） （2）APB16

按当时的可变现净价值确定

（3）商誉及负商誉的会计处理 对商誉的会计处理存在着三种方法：

① 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销。这种做法基于“超额收益论”这种观点，认为商誉是被并购企业未来产生的超额收益的现值。基于这种观点，购买成本大于可辨认净资产公允价值的部分与其他生产性资产一样被确认为一项资产。随着时间的推移，未来价值逐渐转化为现实的效益，即商誉的价值逐渐转化为收益，所以需要对商誉的价值进行摊销。

② 将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。这种方法是基于“好感价值论”，认为商誉产生的原因是由于有利的商业地理位置、良好的经营管理水平和顾客对企业的好感。在企业合并后，只要企业的经营不发生大的波动，这种“好感”将继续存在下去。因此可以把商誉作为资产，并且由于这种“好感”不消失，所以不对其进行摊销。

③ 购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销。这种方法产生的理论基础是“总计价账户论”，认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和。因此，商誉本身并不是一项资产而只是一个特殊的计价账户，在企业合并时购买商誉不确认为资

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第１６章 并购重组中的会计处理

产，并且由于企业合并时另立新账，原有的账户关系被割断，所以作为总计价账户的商誉被注销。

从目前的各国及国际会计准则的规定来看，基本采用第二种方法，即把商誉作为一项资产，在以后的时期并不摊销。 2、权益联合法

并购会计的权益联合法（Pooling of Interests Method，在英国为Merger Accounting），是用来处理权益联合性质的企业并购的一种会计方法。它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体（存续公司）风险和共享合并实体的利益。因此，权益联合性质的企业合并不影响原有股权的变化，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源流出合并实体之外。美国会计原则委员会第16号意见书对权益联合法的定义为：“权益联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。”

权益联合法在会计处理上具有以下几个特点：

（1）参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值。但为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并企业各方因会计不一致所导致的差异；

（2）企业并购不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；

（3）参与合并企业各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现的损益及以前年度累积的留存收益，因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；

（4）企业合并时产生的相关费用一般作为管理费用或冲减资本公积。

与购买法相比，权益联合法所追求的是反映合并主体各方的连续性，其会计处理相对简单。由于权益合性质的企业并购，不存在各相关企业股东之间的交易，不涉及企业之间的经济资源分配，从而该种并购方式下的权益联合法不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与合并的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加，构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益。

3、购买法和权益联合法会计操作举例

以下以A公司并购B公司为例说明会计上分别运用购买法和权益联合法的区别：

A公司在2000年末兼并了B公司，A公司发出股票给B公司前股东，以3股面值1元的A公司普通股交换2股B公司面值为1元的普通股。A公司的股票在兼并前一段时间以每股3～3.4元的价格在市场上交易，考虑到A公司增发股份多可能导致市场价格下落及支付发行费用等因素，确定其股票的公允价值为2.80元。A公司和B公司2000年末的资产负债表数据及B公司资产和负债公允价值如下表。

表16-4 A公司和B公司的简化资产负债表及公允价值

单位:元

银行存款 应收账款（净值） 存货 固定资产价值 无形资产—专利权 资产合计

A公司 账面价值 240000 360000 500000 1440000 1100000 30000

B公司 账面价值 210000 190000 200000 1260000 180000 2040000

公允价值 210000 170000 280000 1940000 720000

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第１６章 并购重组中的会计处理

应付账款 420000

320000 320000 应付债券 -

760000 6036

股本 1560000 610000 资本公积 700000 240000 盈余公积

960000 110000 负债及所有者权益合计

30000

2040000

（1）购买法的账务实例

下面，我们结合上面给出的实际案例介绍购买法的基本账务处理过程。 ① 确定购买成本

A公司发出股票公允市价=股票市价×发出股数=2.80×（3/2×610 000×1）=2 562 000元； 股票面值为3/2×610 000=915 000股×1元=915 000元； 差额17000元记作资本公积；

此外，A公司发出股票的公允市价超过所取得的净资产公允价值（2459元）的部分216036元，计作商誉；公司应付债券的公允价值与其账面价值之间的差额1059元应作为债券折价记录。

② A公司兼并B公司的会计分录为

借: 银行存款 210 000

应收账款（净值） 170 000 存货 280 000 固定资产（净值） 1940 000 无形资产——专利权 20 000

——商誉 216 036

应付债券—债券折价 105 9 贷: 股本 915 000

资本公积 17 000 应付账款 320 000 应付债券—债券面值 760 000

③ A公司兼并B公司后编制的资产负债表如下表

表16-5 A公司资产负债表（购买日）

2000年12月31日 单位:元

资 产

负债及所有者权益

银行存款 450000 应付账款 740000 应收账款（净值） 530000 应付债券

6036 存货

780000 股本 2475000 固定资产（净值） 3380000 资本公积 2347000 无形资产—专利权 1820000 盈余公积

960000

—商誉 216036

资产合计

7176036

负债及所有者权益合计

7176036

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B 第１６章 并购重组中的会计处理

（2）权益联合法的账务实例

仍以上例资料为例，A公司发行面值1元的普通股15000股兼并B公司，A公司通过交换股票实现兼并的会计分录编制如下:

借:银行存款 210 000 应收账款 190 000 存货 200 000 固定资产（净值） 1260 000 无形资产——专利权 180 000 资本公积（A公司） 65 000 贷:应付账款 320 000 应付债券 760 000 股本（610000×3/2×1） 915 000 盈余公积 110 000

上述分录中，被兼并的B公司的资产和负债是按账面价值记录的。A公司的每3股面值1元的普通股交换B公司2股面值为1元的普通股，A公司发行的股本为915000元超过原B公司股本610000元的差额为305000元。该差额应先冲减被并企业B公司的资本公积240000元，不足部分65000元再冲减兼并企业A公司资本公积。兼并后A公司资产负债表如下表。

表16-6 A公司资产负债表表

2000年12月31日 单位:元

资产

银行存款 应收账款（净值） 存货

固定资产（净值） 无形资产—专利权 资产合计

450000 550000 700000 2700000 1280000 5680000

负债及所有者权益

应付账款 应付债券 股本 资本公积 盈余公积 负债及所有者权益合计

740000 760000 2475000 635000 1070000 5680000

4、企业合并会计处理方法的历史发展

在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，但是当时企业合并对于财务会计的影响还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法，大多数企业基本上采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，没有反映出企业合并的实质。1929～1933年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938年成立的会计程序委员会（CAP）于1944年发布了第24号《会计研究公报》其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的问题。文件指出：“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，则为子公司所具有的商誉。该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊”。

第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。会计准则委员会1950年发布的第40号《会计研究公报》（APB No.40）中正式提出以“是否产生新的所有者”来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采用购买法进行会计处理，若原先的所有权继续存在，则采用权益联合

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第１６章 并购重组中的会计处理

法进行处理。1957年颁布的ARB No.48：商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采用购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了避免使用购买法可能产生的商誉以及对自身未来会计报告收益的影响，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。在20世纪60年代，权益联合法一度被滥用，根据纽约股票交易所的一项分析调查，1968年11月1日至1969年10月31日，提出申请的公司有2000家申请发行股票，1087家计划进行企业合并，其中准备采用和决定采用权益联合法的企业占82.29%。为了避免权益联合法的滥用，美国会计准则委员会于1970年8月颁布了APBNo.16：商业合并，取代ARBNo.48，该文件具体提出了运用权益联合法的12项条件，只有全部满足这些严格的条件才可以运用权益联合法，并指出购买法和权益联合法不可相互替代。但是实践中，许多企业管理层会积极筹划使企业合并符合上述标准，因此，灵活空间仍然很大。

20世纪90年代以后，企业合并涉及金额越来越大，企业和证券监管部门花费大量的精力在确认使用权益联合法的标准上，并且各国对权益联合法使用条件的不一致也跟企业合并会计处理的国际化造成了阻碍。由于APB16长期被批评存在不少漏洞，美国新颁布了第141号财务会计准则公告（FAS141：Business Combinations）。该准则已于2001年7月1日生效。FAS141以更真实、可比、充分披露为目标，新的变化包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，加强披露要求，如应披露合并的原因，合并价格在不同资产间的分配等。

同时，国际会计准则委员会也在致力于完善这方面的规定。它于2002年4月达成初步结论，包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，商誉不再进行摊销，负商誉一次性进入公司合并当期损益等。

5、两种方法的简要比较

购买法与权益联合法的简要比较表如下：

表16-7 购买法和权益联合法比较表

项 目 前提条件 并购成本的确认 对被合并企业留存 收益的出来方法

被并购企业净资 产的计价基础 商誉（负商誉）的确认 合并日参与合并 企业的留存收益 合并生效日的影响

资产负债表

购 买 法 购买性质的企业合并

包括：现金，支付有关资产或有价证券公允价值，以及并购过程中发生的直接费用

被购买企业在购买前的留存收益不成为合并后企业的留存收益

并购生效日公允价值

购买成本大于（小于）所获得可辨认净资产的公允价值部分

无 有影响

收购企业以账面价值记录，被收购企业以公允价值记录

收购企业整个经营期间的收益和被收购企业并购日后的收益

记入购买成本 不需调整以前年度会计报表

被购买企业在购买前的留存收益成为合并后企业留存收益的一部分

合并前的账面价值

无 有 不影响

所有参与合并企业均以账面价值记录 参与合并企业整个期间的全部收益（假定合并是期初发生的） 作为合并当年的费用

按照合并后的会计对以前年度会计报表进行追溯调整

被合并企业净资产账面价值，并购费

用作为合并企业的直接支出

权益联合法 权益联合性质的企业合并

收益表 合并费用的处理方法 合并以前年度的 会计报表处理方法

资料来源：范永武，2003；张昊，2001

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第１６章 并购重组中的会计处理

这两种方法各具优缺点。例如在赞成采用购买法的人看来，该法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格入账；另一部分人士则攻击道，由于股票价格以及可辨认资产、负债的公允价值实际上往往难以客观确定，采用该方法得出的财务信息不一定可靠。但总体来说，由于权益联合法存在难以反映并购业务的性质，且易被用作利润操纵的工具等严重缺陷，各国的会计准则制定机构更倾向于购买法。

6、两种方法的适用范围

美国SEC前首席会计师Michael Sutton（1997）曾说SEC的工作人员要花费40%的时间处理有关如何提出适用权益联合法标准的问题。

（1）非共同控制下的企业合并

由于权益联合法下的合并收益包括了被合并企业在合并前所实现的收益，而且合并后不需要摊销商誉及可辨认资产的公允价值超出其账面价值的部分，从而通过合并可以产生较高的报告收益，这就造成公司往往通过这种方式操纵利润、粉饰经营业绩。鉴于权益联合法对经营业绩的粉饰性影响会严重误导信息使用者，美国等国对非共同控制下的公司合并可以运用权益联合法的范围后来均规定了严格、细致的条件。以美国APB16号意见书为例，阐述如下：

APB16指出，企业合并只有在全部满足12个条件时，才能采用权益联合法。这些条件可分为三个部分：一是关于参与合并企业性质的规定，二是关于权益合并方式的规定，三是关于不存在有计划的交易的规定。具体为：

① 参与合并企业的性质（Attributes of the Combining Companies）

在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业必须是自主经营的（Autonomous），不是另一公司的子公司或分部；

在实施合并计划之前，参与合并的每一个企业都是的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10%以上的具有表决权的普通股，同时不能被其他任何公司拥有全部或多数股权。

这一类条件主要用来保证，在权益联合性质的企业合并中，普通股股东权益的联合确实是的两个或两个以上企业的合并。同时它们所提供的具体数量标准也为可操作性提供了参考。

② 权益合并方式（Manner of Combining Interests）。

合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约完成的。但如果因为合并方不能控制的因素未能于一年内完成，则一年的期限可以延长。合并起始日按以下两者时间的先者确定：

l 将合并的重要条款正式告之任一合并方的股东之时；

l 通知任一合并方的股东签署换股协议之时。合并是通过发行普通股交换另一方几乎全部普通股的方式完成的（也可用小部分现金作为支付代价）。

在合并起始日前两年内以及合并起始日至合并完成日前，合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而发生变化。但合并起始日前两年内向股东实施的正常的股利分配不在此列。任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的普通股。但出于报酬计划（如股票选择权）而有计划地购入库藏股票不在此列。在任一参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务后仍然保持不变，且没有任何溢价产生（即按净资产的账面值交换）。合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使，且不受。合并必须在计划规定日内完成。

这几项规定主要用来满足权益联合性质的要求，保证不得有一方是购买方或被购买方，即在实质上和形式上均发生了有表决权普通股的股权交换。

③ 不存在有计划的交易（Absence of Planed Transactions）

“不存在有计划的交易”方面的这些规定，主要是根据权益联合的理论所作出的要求，该理论认为，权益联合的合并交易应该是迅速完成的，不存在一个隐密的议程（Hidden Agenda）、单边的交易（Side Deals）以及或有的安排（Contingent Arrangements），这些都可能影响股东的利益。如果与合并相关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有，则应该禁止采用权益联合法，因为合并各方的股东权益并没有完整地“溶合”在一起。这类规定主要包括：

l 合并后的企业并不直接或间接地赎回或取得为实现合并而发行的全部或部分普通股，否则该项合并就应视为“购买”，而不是权益联合。

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第１６章 并购重组中的会计处理

l 参与合并企业不能作出针对合并前企业股东利益的财务安排，如在合并中通过股票发行的贷款担保，这种担保实际上是否认了权益证券的交换。

l 在合并完成之日两年内，合并后的存续公司不准备或计划对参与合并后某一方的资产的相当多的部分进行处置。 但是，如果属于下列情形中的任何一种，都不影响权益联合法的运用： l 正常经营中发生的对重复或多余生产能力的处置；

l 由于的规定或的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进行处置； l 被处置的资产没有明显的或隐含地列入合并协议； l 不良资产的处置。

10%规则（The 10% Catch-All Rule）。这些规则主要包括：合并各方从合并开始不得相互持有10%以上有表决权的普通股；回购形成的库藏股份不得超过合并时所发行股份的10%；合并各方相互投资不得超过10%等。

《国际会计准则22号——企业合并》规定使用权益联合法的使用条件：

l 参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部至少也应是绝大多数参与交换或合并； l 一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；

l 合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。 （2）共同控制下的公司合并

按美国会计准则给出的定义，当一个股东对每家公司均拥有控制权时，则称其对该等公司存在“共同控制”（Common Control），而所谓控制，是指有能力通过行使决策权从另一个公司中获取利益或减少损失。按照美国AICAP第39号会计解释公告等准则，属于共同控制的情形如母子公司，各子公司之间等。共同控制下的企业合并通常不涉及与合并双方外部的转移和交换，其常见的情形包括：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产来交换非全资子公司增加发行的股票，等等。

对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法是采用类似于权益联合法的会计处理。正如APB 16指出：共同控制下的资产和债务的转移须采用历史成本，且视作权益联合进行会计处理。美国紧急问题处理小组（EITF，会计准则制定机构之一）发布的第90-5号公告等准则规定：母子公司间的合并应采用类似于权益联合法的方法核算；但是，如果涉及到购买子公司的少数股东权益，则应对此采用购买法。2001年生效的FAS 141对此未作修改。国际会计准则委员会亦正计划修订有关准则，明确要求将共同控制下的公司合并视作权益联合。

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（五）合并会计报表编制的理论基础

国际会计理论工作者在关注企业合并会计报表的编制工作中主要有以下一个关注：该主体的信息向谁提供？提供信息的目的何在？那些被投资企业应当纳入合并范围？采用的合并报表方法是否恰当等。目前主要有四种理论（Harry，Wolk，Jere，Francis & Tearney 1998）（朱宝宪、朱朝华，2003）：

1、母公司理论

合并会计报表视为母公司本身会计范围的扩大来看待，从母公司角度来考虑合并会计报表合并范围和合并技术方法； 2、所有权理论

在编制合并报表时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并报表的企业对另一个企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。所有权理论被认为可以较好的解决两个或两个以上企业同时控制一个企业的情形；不足在于它仅反映母公司所有的资产的一部分而使其使用范围受到，对少数股东权益不予反映，并且将子公司的资产人为的分开，大大削弱了合并报表的相关性和可靠性（Bhushan和Lessard 1992）。

　该项规定的主要目的是为了防止一些旨在通过合并后处理升值资产获得“即时收益”（Ｉｎｓｔａｎｔ　Ｅａｒｎｉｎｇｓ）的合并运用权益联合法。　- 524 -

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3、实体理论

该理论将企业主体放在第一位，认为企业是于所有者之外单独存在的一个经济主体。其特征是：母公司对子公司拥有的多数股权和少数股权都有以公平市价列示于资产负债表；资产、负债、收入、费用全额合并；子公司净资产公允价值与账面价值的差额必须在多数股权和少数股权按比例分配；必须按子公司中由母公司购买部分的商誉推算出子公司的总体商誉，并加以确认和分摊（Lowe 1990）

4、现代权益理论

可以看作“母公司理论”和“实体理论”的综合。在该理论下，子公司的净资产应为其账面价值加上母公司投资成本超过其取得资产部分账面价值的差额来衡量。少数股权是合并净利润的减项，但不是费用，它是合并实体已实现部分在多数股东与少数股权分配时，分摊给少数股权的净利。因此，合并净利反映的也是母公司股东应享有的净利，但在报表上应单独揭示（Samuls，Brayshaw & Craner 1995）

（六）采用购买法和权益联合法对合并企业价值影响的研究

从上文中对购买法和权益联合法的介绍种，我们可以看到采用购买法和权益联合法对合并企业价值将产生重大影响，国内外的学者对采用这两种方法将产生的影响进行了深入研究。

1、国外的相关研究

国外的研究是从理论推导和实证检验两个方面进行的，下面分别予以介绍。 （1）理论观点

从理论上看，存在两种基本的观点：① 根据有效市场假说，采用不同的会计对股价没有影响；② 认为权益联合法有利于公司价值的稳定和提升。

持前一种观点的代表有Weston（1990）和Jenkins（1999），他们认为有相当多的证据证明股票价格是以对未来现金流量的预期为基础的，而不是以会计基础上的数字例如每股收益的变化为基础的，由此可以推断采用购买法或权益联合法的差异无价值相关性。在有效市场下，合并会计方法的选择并不影响合并企业价值。

第二种观点对市场的有效性表示怀疑，在对英国企业资深管理人员的调查表明，他们认为公司摊销商誉时投资者会降低对该公司的投资级别，并且认为一次性冲销商誉使得英国公司比那些必须把商誉资本化并且摊销商誉的外国公司更有优势（Gore et al. 2000）。Hopkins等人（2000）进行的实验研究表明，作为最老练的财务报告使用者，证券分析师对不同合并会计方法所产生的会计差异缺乏鉴别力，同时对先前的会计方法选择带来的影响缺乏记忆力。分析师对主并公司的股票估价时，采用权益联合法的公司股价要高于采用购买法的公司股价。

（2）实证研究结论

研究购买法和权益联合法对合并企业价值影响的实证研究方法有三种：事项研究法、价值研究法和比率研究法。 ① 事项研究法

是指通过检验某一事项（通常是一个未预期的收益组成部分）与同期未预期证券回报之间的关系来考察该事项的信息内容。Hong，Kaplan and Manderlker（1978）采用事项研究法，以合并生效日为事项发生临界期对采用购买法和权益联合法的样本公司进行检验，发现采用购买法的公司有显著的正的非正常回报，采用权益联合法的公司并无非正常回报。同样，Michael L.Davis（1990）也采用事项研究法得出：当缩短选定区间时，在权益联合法下累计非正常回报有些为正值（合并公告日前）但是在统计上不显著，然而购买法下累计非正常回报不但为正而且在统计上显著，也说明采用购买法的公司有显著的正的非正常回报，采用权益联合法的公司并无非正常报酬。

② 价值研究法

主要是分析评价报告的会计数据和股票价格或长期（12～15个月）证券回报之间的关联程度。Jennings，Robbinson，Thompson和Duval（1996）采用该法进行分析，得出的结论是“报告商誉资产将有更高的股价，而商誉的分期摊销不是价值相关的”。而Barth和Clinch（1996）用价值研究法发现：平均而言，美国、英国和澳大利亚的公司都把商誉作为一项资产，商誉摊销作为费用，但是投资者认为商誉摊销幅度不够，商誉摊销额应该更大，而这将导致更低的商誉价值。Amir，Harris和Venut（1993）使用同样的方法发现，美国、国际会计协会和其他国家会计准则

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第１６章 并购重组中的会计处理

的差别导致财务报告中商誉的差别都能反映在股票价格上，而且商誉大小与股票价格正相关。但是商誉摊销作为费用在股票价格中的反映却并不一致。

③ 比率研究法

主要是将不同会计处理方法的财务数据调整到一种会计基础上使之具有可比性，而后在相同会计基础上考查与企业价值相关的财务比率指标之间的关系，从而确定会计处理方法的不同对企业价值的影响。Ayer等（2000）使用比率分析法进行研究，研究结果标明，确认并摊销合并溢价将导致企业权益回报率、每股收益率和M/B大幅度降低（分别降低13%～22%、4%～5%、6%～30%）。取消权益联合法将对资产负债表和损益表产生重大影响，这些影响的幅度随着行业的不同而不同，也随着合并溢价摊销方式的不同而不同。Vincent（1997）的研究也表明，采用权益联合法的公司比采用购买法的公司享有权益定价优势。但是没有证据表明这种优势与财务报告的不同相关。投资者会把权益联合法和购买法下的会计数据调整到相似的基础上，因此会计方法本身不能解释定价区别。

2、我国的相关研究

乔旭东（1997）讨论了影响合并报表发展的环境因素，包括经济、法律、社会和政治因素。周华洋（1997）、张苏彤（1998）讨论了比例合并法的运用，是指没有任何一家公司对某一公司的股票比例超过50%而存在共同控制时，也应该把受到共同控制的企业编入合并会计报表，由于我国没有这方面的具体规定，具体讨论了该法的国际规定、适用范围、编制方法及会计信息披露内容。胡逸群（1997）讨论了国有资产投资的公司在编制合并会计报表时遇到的一些具体问题的处理方法，包括合并报表基础，合并价差的处理，未实现内部交易利润的处理，长期投资的核算。王竹泉（1997）讨论了合并会计报表的所得税会计处理问题，分析了合并会计报表的处理方法对所得税的影响。姚明安（1998）对我国的合并会计报表实务中的权益法和逆销业务的处理提出了改进建议，并对企业合并时的会计报表编制和企业剥离时的会计报表编制提出了建议。陈信元，朱红军（1999）采用实证分析法分析了我国目前上市公司合并会计报表编制中的问题：（1）长期股权投资权益法处理的执行情况；（2）母、子公司经营范围一致性及编制分行业报告的必要性；（3）合并价差的状况及摊销的必要性；（4）合并会计报表有关数据的勾稽关系；（5）合并范围的确定。陈信元，董华（２０００）以清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子这一案例，分析了合并采用权益联合法的合理性。黄世忠，孟平（２００１）论述了合并会计报表编制的三种理论基础：所有者观、主体观、母公司观，并认为我国合并会计报表的规范应该采用主体观理论为基础。余恕莲，毛洪涛（2001）建立了四层次的合并会计报表方法的理论基础，包括报表编制的理论基础、合并方法、子公司地位和合并会计报表的会计实务处理方法四个层次，分析了每一个层次应该关注的问题，并对我国的准则制定提出了建议。《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》课题组（2001）考察了我国已有的10例换股合并中权益联合法的使用对主并企业的财务影响，并结合我国证券市场现状，对上市公司的换股合并能否采用购买法作了分析。最后对上市公司换股合并的会计方法提出建议。《合并会计报表问题研究》课题组（2001）对已经资不抵债但仍继续经营的子公司的合并报表问题进行分析，分析了企业的现状、合并报表中存在的问题，针对不同情况下母公司对这类子公司承担责任的不同，提出了母公司对资不抵债子公司不同的合并处理方法。储一昀，林华（2001）从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本—效益等方面对各种合并会计方法进行了分析，进而对如何选择合并会计方法展开论述，并对我国企业合并应采用的方法提出了建议。潘秀丽（2002）讨论共同控制下企业合并的会计方法选择问题，提出共同控制的基本含义及其判定因素，分析了共控制下企业合并的会计处理方法，认为《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿）应该涉及共同控制下的业合并问题，对共同控制及共同控制下的企业合并做出定义，并明确其会计方法——权益联合法。

（七）我国并购实务中购买法和权益联合法的运用

我们将首先介绍我国并购实务操作中对购买法和权益联合法的规定和实证研究，然后以实例来说明他们在我国并购实务中的应用情况。

1、我国并购实务操作中的规定及实证分析

我国目前颁布的会计法规等规范中，对合并后会计处理进行规范的有1995年财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》，1997年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，《关于股份有限公司有关会计问题的解答》（1998）以及

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第１６章 并购重组中的会计处理

《关于执行<股份有限公司会计制度>有关问题解答》（1998）等，但除了《企业合并会计准则（征求意见稿）》提到了两种处理方法的概念和使用范围以外，没有明确规定合并会计处理方法的“权益联合法”和“购买法”。但是现有的会计规范内容表明，我国允许企业采用的还是购买法。比如，《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中规定“企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与账面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）‘资本公积’科目。”被兼并企业丧失法人资格的情况下“采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记‘无形资产——商誉’科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记‘专项应付款——应付兼并企业款’科目。企业支付价款时，借记‘专项应付款——应付兼并企业款’科目，贷记‘银行存款’科目。”按照以上的规定，兼并企业不仅要按照评估价格调整账面，还需要确认商誉，这是符合购买法的规定的。

但是从1998年清华同方以换股方式吸收合并鲁颖电子开始，我国许多上市公司采取换股方式合并了非上市公司，从其模拟合并会计报表来看，基本上都采用了权益联合法，按照规定，在不满足权益联合法的条件时就应该采用购买法，但目前权益联合法在我国的运用是制度之外的一种行为。

根据朱宝宪、朱朝华（2003）的一项针对我国10起换股合并的并购行为的实证分析表明：（1）在我国，“上市公司换股合并中对主并上市公司合并基准日所在年度的每股收益和净资产收益率的影响甚微”；（2）从换股合并的合并基准日年度的财务指标来看，“上市公司对权益联合法的使用未出现利润操纵的迹象”。

自1998年10月清华同方宣告以股权交换方式吸收合并鲁颖电子起，至2000年底，共有10家上市公司以换股方式合并另外10家非上市公司，汇总如下：

表16-8 我国采取换股方式并购案例汇总表

案例 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

主并企业（上市公司）

清华同方股份有限公司 烟台新潮实业股份有限公司 湖南正湖南饲料股份有限公司 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 上海大众科技创业集团股份有限公司 青岛双星鞋业股份有限公司 黑龙江电力股份有限公司 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 上海同济科技企业股份有限公司

被并企业（非上市公司）

山东鲁颖电子有限公司 山东新牟股份有限公司 湖南城陵矶实业股份有限公司 山东汇宝集团股份有限公司 无锡大众出租汽车股份有限公司 青岛华青工业集团股份有限公司 黑龙江华源电力（集团）股份有限公司 山东虎山粮油机械股份有限公司 山东龙喜股份有限公司 山东万鑫集团股份有限公司

对这些实例作下述剖析：

（1）合并会计方法的选用。从这10次换股合并主并方模拟合并财务报表的编制基础看，它们无一例外地采用了权益联合法。按国外会计准则，这些合并有的基本符合运用权益联合法的条件，新潮实业合并新牟股份基本符合有关共同控制下企业合并的标准。但从合并前的净资产规模看，除新牟股份对主并企业影响重大外，其他被兼并企业均无法与主并企业相提并论；从被并企业股东所持合并后主体股权的比重看，除新牟股份为37.5%外，其余都在20%以下。因此，这些合并均能辨别出购买方，除非属于共同控制下的合并，否则不能满足国外准则规定的适用权益联合法的条件。

（2）采用权益联合对上市公司财务指标的影响。权益联合法之所以受到人们的批评，一个主要的原因是它常常被用作操纵利润的一种手段。为此，将上述10次合并主并公司换股前自身报表、换股后按权益联合法编制的合并报表反

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第１６章 并购重组中的会计处理

映的经营业绩等作一对比，制表如下：

表16-9 上市公司（主并公司）合并前后的财务指标

主并 企业 每股收益（元） 净资产 收益率% 资产负债率%

清华同方 0.22 0.21 6.7 6.1 38.85 40.94

新朝实业 0.16 0.22 8.1 9.0 14.16 15.14

正虹 饲料 0.469 0.488 11.7 12.0 25. 25.85

华光陶瓷 0.51 0.46 22.8 20.4 .56 66.28

大众 科创 0.262 0.263 11.6 11.6 22.7 23.6

青岛 双星 0.315 0.358 10.4 12.1 15.5 43.7

龙电 股份 0.40 0.407 15.7 15.6 39.12 37.02

宁夏恒力 0.13 0.14 6.9 7.1 28.41 28.95

亚盛 实业 0.37 0.372 10.9 10.9 37.4 35

同济 科技 0.303 0.36 9.77 11.2 62.1 63.4

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数据来源：朱宝宪、朱朝华，《企业合并中的会计报表选择研究》

可见，对换股合并采用权益联合法进行核算，换股前后上市公司的每股收益等财务指标变化甚微。据此可推断，公司不存在明显的以权益联合法调节合并前利润的动机。

（3）对若采用购买法核算换股合并可能出现影响的测算。以99年完成的四个案例为样本，对若采用购买法时上市公司99年的净资产收益率和每股收益两个业绩指标进行模拟计算。由于难以准确获得有关数据，这里以公司（主并企业）的股价为基础计算购买溢价，并假设其按10年摊销。据此制表如下：

表16-10 合并会计方法对合并后主并公司利润影响的比较表

参与合并企业 权益联合法（%） 购买法（%） 权益联合法（%） 购买法（%）

清华同方合 并鲁颖电子 12.23 6.35 0.62 0.43

新潮实业合 并新牟股份 11.17 6.56 0.31 0.23

华光陶瓷合 并汇宝集团

7.25 -1.96 0.17 -0.09

大众科创合 并无锡大众 11.07 9.73 0.26 0.25

ROE

EPS

数据来源：朱宝宪、朱朝华，《企业合并中的会计报表选择研究》

可见，若采用购买法核算企业合并，由于购买溢价的逐期摊销，对主并公司未来的经营业绩产生了巨大的负面影响，例如清华同方、新潮实业的净资产收益率比采用权益联合法下降了约50%。每股收益的情况也与此类似。

2、我国并购中会计处理方法案例

我国并购目前没有采取购买法处理的情况，大部分都是以权益联合法进行，即直接加总两个公司的资产负债表和损益表，如果有关联方交易，作适当的抵消处理即可。下面以陕西金叶的实际案例进行说明。

案例16-2 并购会计处理方法案例

以陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司为案例，讨论我国并购中

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　除清华同方、新朝实业和宁夏恒力的每股收益和净资产收益率是年初至合并基准日的指标外，其余均为基准日所

在年度的指标。　- 528 -

第１６章 并购重组中的会计处理

的会计处理方法。

两公司合并前会计差异：坏帐准备差异：陕西金叶3年以上的坏账计提比例为20%，而湖北玉阳按30%计提坏账准备。未超过会计报表的重要性水平，未调整，合并后根据陕西金叶的会计调整。

合并基准日的确定：2001年12月31日 换股比例：湖北玉阳：陕西金叶，1.11：1 换股比例公式：ER=C1/C2（1+Δk）

其中：C1/C2=陕西金叶每股净资产/湖北玉阳每股净资产

1+Δk =考虑其他影响因素的加价，Δk为调整系数，综合考虑获利能力、业务成长性、经营能力、偿债能力及融资能力、管理水平、商誉。

山西金叶定向发行46，927，658股吸收合并湖北玉阳。

合并会计处理方法为：权益联合法，合并过程中不进行资产评估，不确认商誉。

表16-11 合并当日的财务报表

资产 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产和长期待

摊费用合计 资产总计

负债和所有者权益

流动负债 长期负债 负债合计 少数股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计 负债与所有者权益

总 计

陕西金叶 334,949,351. 53,573,4.55 277,120,156.36 27,435,057.17 693,078,0.97

292,114,258.34

292,114,258.34 23,081,485.21 190,080,000.00 107,322,486.58 37,402,687.65 43,077,137.19 377,882,311.42 693,078,0.97

湖北玉阳 84,339,159.98 500,000.00 77,116,991.14 12,850,442.80 174,806,593.92

65,975,726.55 15,350,000.00 81,325,726.55

46,927,658.00 6,125,952.47 10,222,110.73 30,205,146.17 93,480,867.37 174,806,593.92

合并后 419,288,511.87 ,073,4.55 3,237,147.50 40,285,499.97 867,884,8.

358,0,984. 15,350,000.00 373,439,984. 23,081,485.21 237,007,658.00 113,448,439.05 47,624,798.38 73,282,283.36 471,363,178.79 867,884,8.

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第１６章 并购重组中的会计处理

表16-12 合并利润表

一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 四、利润总额 五、净利润

合并后主要指标的变化： 　

每股收益 每股净资产 净资产收益率

陕西金叶 0.13 1.99 6.38

湖北玉阳 0.21 1.79 11.90

合并后 0.15 1.99 7.47

陕西金叶 196,594,901.68 138,944,575.28 2,490,496.78 42,159,829.62 16,200,810.51 5,794,438.37 21,093,288.69 10,362,950.53 21,109,962. 29,878,0.43 241,123,382.55

湖北玉阳 86,297,000.88 56,087,768.43 9,790.88 29,659,441.57 1,253,4.61 3,497,473.73 9,025,084.30 833,457.35 17,557,070.80 16,790,109.42 11,102,493.67

合并后 269,1,902.56 195,032,343.71 3,040,287.66 71,819,271.19 17,4,455.12 9,291,912.10 30,118,372.99 11,196,407.88 38,667,033.34 46,668,163.85 35,225,876.22

案例来源：陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司报告书 　

（八）下推会计

在以购买法核算企业合并时，各国的会计准则都规定在编制合并日资产负债表时用公允价值反映被并购公司的资产和负债。但却忽视了这个问题，如果被购公司保留法人资格，那么它对外报送的单独财务报表应以什么计价基础反映，以历史成本还是公允价值，由于会计准则中对此没有明确的规定，导致实务中的做法多种多样。

针对上述问题，各国会计协会都在寻求解决的办法。美国注册会计师协会（AICPA）在1979年10月公布了“下推会计（Push-down Accounting）”的文献；加拿大会计准则指导委员会（CASSC）在1987年也发表了一份关于“下推会计”的指南，提议并允许在购买法下运用下推会计编制合并报表。

根据AICPA的文献，下推会计定义为：“一个会计主体在其单独的财务报表中，根据购买该主体有投票表决权股份的交易，重新确立合并和报表的基础。这一交易导致该主体发行在外有表决权股份的所有权发生重大变革。”也就是将原来由收购公司在合并时对所获得净资产的公允价值，调整下推到被收购子公司的会计报表中。显然，采用下推会计后，原来由母公司在购买日进行的公允价值分配和确定的合并商誉金额，将直接在购买日记入子公司账户，使得合并后子公司账上所记录的资产和负债，已不是合并前的账面价值，而是合并日的公允价值；相应地，有关资产的增值和合并商誉也只影响子公司记录的折旧和推销费用等，合并报表的工作底稿上就不再出现有关增值与合并商誉的处理和摊销业务，合并程度大大简化。

在实务中，下推会计有两种做法。第一种做法就是在企业并购时，被购公司按购买公司的购买成本调整自己的资产和负债账面价值，同时将调整总额记为“资本公积”（股本溢价）。但实务中，这种调整资产、负债账面价值，改变会计计量基础的做法很少使用。第二种是不改变被并购公司的账面记录，只是在被并购公司编制对外报送的财务报表时，按照公允价值调整财务报表（罗飞、潘峰，1999）。

目前，下推会计只在美国有所运用。美国注册会计师协会（AICPA）会计准则执行委员会1979年发表的专题研究- 530 -

第１６章 并购重组中的会计处理

报告《下推会计》（Pushdown Accounting）建议当购买企业和被并购买企业是母子关系，并且被并购企业90%以上的股份处于购买企业控制之下时，采用下推会计处理。

美国证券交易委员会（SEC）要求，当子公司几乎全部为母公司所拥有（通常97%），且没有大量发行在外的债券或优先股时，向证券交易委员会报送的财务报表应采用下推会计编制。美国财务会计准则委员会（FASB）第14号公告规定企业每个分部应按母公司的成本基础披露分部信息。尽管一个子公司不一定就是一个分部，但从逻辑上说，被购买公司的单独财务报表，也可按第14号公告所规定的成本基础来编制。

美国联邦贷款银行委员会曾公布过的一份备忘录也指出，若所购入的股份超过90%，且审计师认为采用下推会计处理符合公认会计原则，这时就可采用下推会计。

下推会计的使用使子公司的财务报表与母公司的财务报表的计价基础保持一致。在编制合并日的合并报表时，无须再将购买成本分配到被购买公司的可辨认净资产和商誉，简化了合并报表的编制程序。以公允价值反映的子公司财务报表在某种程度上也更能满足报表使用者的需要。

对下推会计的支持理由：1、下推会计可以简化合并报表的编制工作。2、在企业并购行为中，注重的应是并购活动本身，而不是并购所采用的具体形式:是购买股份还是购买资产。这是“实质重于形式”原则的体现。在购买资产的收购中，所获得的资产和承担的债务，对购买方均按公允价值记录。如果合并导致被合并公司有表决权股份的所有权发生重大变更，不能因为获得的是股份而不是净资产，其相应的公允价值就不能直接进行会计确认。何况企业间收购行为本身是一项的讨价还价的公平交易，这一交易若以各种资产和负债的公允价值为基础记账应该更加合理。3、合并后子公司的所有权大部分已被母公司拥有，其财务、经营等也受到母公司的控制。在会计处理上也必然失去了与其法人资格相称的地位。由于母公司在对子公司投资时是以资产的公允价值确定投资成本的，因此母、子公司在计量基础上应保持相关性，即子公司的个别报表应以母公司购买成本的内涵价值进行反映与揭示。

但是人们对下推会计也存在批评，主要表现在（陆德民，1997）：

1、下推会计破坏了现有的理论框架。根据会计主体假设，如果被购企业保留法人资格，那么它就是一个的会计主体，它所采用的会计计量方法要根据自己的实际情况选用，在持续经营的条件下，就应该采用历史成本核算。被购企业发生的所有权转移行为只是购买公司与被购公司原股东之间的交易行为，不能因所有权发生变动就否定原来的计量基础。如果承认下推会计法就动摇了会计主体、持续经营等会计核算前提，破坏了现有的会计理论框架。

2、对某些会计报表使用者来说，下推法编制的会计报表可能并无多大用处。企业合并后，子公司合并前与其它企业签订的借款、债券等协议合同继续有效，这些协议和合同的条款是以子公司历史成本为基础的财务数据为依据的，改变子公司资产负债的计量基础，会给履行合同带来混乱。另一方面，由于子公司作为的主体依然存在，而采用下推会计后其计量基础却由合并前的历史成本改为合并后的公允价值，这是对子公司持续经营假设的否认，也对会计主体的稳定性产生动摇。在下推会计下，公允价值的分配是以母公司的特定观点、按母公司认为的价值进行计算的，这与子公司会计报表的其他使用者没有多大关系。

3、企业间的收购作为一项交易应是股东之间的交易，而不是主体之间的交易，因此，按传统会计模式，应在收购方作会计处理，而不应影响被收购方的会计记录。

4、下推会计将合并商誉全部作为子公司的商誉也有失偏颇。此外，子公司会因资产增值和商誉存在而产生较高的销售成本、折旧费和商誉摊销费等，使得其净收益下降，这对少数股东收益产生不利影响，如果子公司少数股东所占股权比例较大时（小于50%），影响面也较广。

5、采用下推会计会导致会计信息都不可比。由于下推会计改变了被购企业的计量基础，从而使得前后各期的会计数据不可比。根据会计数据计算出来的财务指标也不具可比性，不便于会计报表使用者分析掌握企业的财务状况和做出正确的财务决策。

四、企业并购重组中模拟财务信息的编制

本节介绍的模拟财务信息是上市公司并购重组中的所要求的，在上市公司进行重大的并购活动或资产置换活动完成后，公司被要求在证券市场上提起披露经营业绩。在国外成熟的证券市场上，对模拟财务信息编制的要求是十分完

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第１６章 并购重组中的会计处理

备的。而在国内，一方面投资者、监管部门对模拟财务信息仍然存在需求；另一方面有关制度虽然提及模拟财务信息，但未出台具可操作性的规范，同时，其他一些制度中含有剥离调整财务报表、追溯调整财务报表等与模拟信息有着相近但不同的概念，导致对模拟信息的理解混乱而不一致。实际上，模拟信息是目前国内会计理论界、实务界的一个盲点，各方面人士对此讨论甚少。

本节从三个方面来介绍模拟财务信息的编制。首先进行概念的介绍和界定，然后介绍成熟市场的经验，最后介绍我国目前的情况。本节逻辑结构如下：

图16-5 第四节逻辑结构

模拟财务信息基本介绍 模拟财务信息的定义　模拟财务信息的外延　模拟财务信息广义与狭义的取舍　国外对模拟财务信息的规范　我国对模拟财务信息的规范　（一）模拟财务信息基本介绍

模拟财务信息是证券市场信息披露的一个重要内容，需要编制模拟财务信息的经济活动在证券市场上随处可见，例如当公司采用购买法核算企业并购时，需要按并购后的公司架构模拟以前期间的经营业绩，资产负债表日后发生重大资产处置或企业并购时，需要提供该交易对公司影响的信息等。资本市场发达国家的证券监管部门非常重视规范模拟信息的编报。以美国为例，SEC为此在Regulation S～X中专设一部分。

本部分将借鉴美国SEC的有关规定，结合我国国情，阐述模拟信息的基本概念、编制方法等重要问题。 1、模拟财务信息的定义

模拟财务信息（Pro Forma Financial Information）可以有不同的解释，按照美国（以下简称“SEC”）的说法，模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的，是指“为了给投资者提供某些特定交易的影响信息，即假定这一交易在早些时候发生，则这些交易对历史财务报务报表产生哪些影响”（SEC，Regulation S~X Article 11，Pro Forma Financial Information）。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SEC为模拟财务信息的编制和报告制定了详细的指南。

但根据目前存在的不同理解，人们通常认为它有广义和狭义的两种定义。广义的模拟信息系公司为满足投资者决策需要，以历史信息为基础编制的非法定财务报表信息。狭义的模拟信息系以历史信息为基础，但改变了交易的价格、时间等编报的非历史信息。

不论广义还是狭义的模拟信息均具备如下特征：

（1）模拟财务信息是与历史财务信息（Historical Information）相对应的概念，其编报一般在仅依靠历史财务报表不能满足投资者的信息需求时进行。在某些情况下，公司的历史财务信息虽然可靠，但不能满足投资者决策的需要，特别是当公司进行重大的兼并交易或资产置换时，公司持续运营的资产与负债的构成、持续经营的业务都已发生了实质性的变化，在此情况下，历史财务信息已基本上无法反映重要的经济内容，甚至可能提供误导性的信息。若统一按- 532 -

第１６章 并购重组中的会计处理

照公司完成此类交易后的经营业务等为基础，重新编制的其以前年度的财务报表，则属于模拟财务信息。相比之下，这类信息可以更加适当地反映公司的盈利趋势，为投资者分析目前状况下的财务状况和经营成果以及预测未来提供更相关的信息。

（2）参照国际惯例分析，模拟财务信息必须包含两个要件。

① 以历史信息、主要是真实的交易为基础。即，各种资产或业务产生的业绩在重组、置换入公司前已实际存在，不是人为虚构的；或者说，通过重组、置换入公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营，编报模拟信息时，仅仅将其原来实际拥有人移动了一下位置，改戴在公司名下。简化的例子如下，几方以现金出资成立一个公司A，A公司运营一段时间后进行重大资产重组，变成一个新公司B，按B公司架构编制的A成立后至B成立前这段时间的财务报表通常属于模拟财务信息，但追溯到A成立前的财务报表就不算模拟信息。后者属于国外所称的“as if”信息，即该类信息的基础是一种假设而非真实。

② 假设这类交易在早些时候发生，推断公司在此情况下的经营成果、财务状况。即这类信息虽然以真实的交易为基础，但可能改变交易的价格、时间等，甚至“删除”了某些特殊的交易，已不再是历史信息。或者说，模拟财务信息更强调信息的相关性，而非可靠性。这一特征使得按《财务报表剥离调整指导意见》剥离调整后的财务报表、按权益联合法核算编制的合并财务报表等均不属于模拟信息。

③ 相关性是模拟财务信息的主要质量特征。从会计理论的角度分析，财务信息的两大质量特征一是可靠性，二是相关性，美国等国、甚至联合国颁布的会计规则往往把相关性列在第一位。衡量相关性的一个重要标准是信息必须前后可比和连续。因此，模拟财务信息的可靠性虽然可能不高，但相关性高，对投资者可能更为有用。

正是由于模拟信息具有上述特征，各国的会计准则制定机构几乎都将其排斥在外，例如美国财务会计准则委员会（FASB）Edmund Jenkins曾说：“在规范完整财务报表的编报之外，我们无权力也无责任规定公司如何向分析者提供或公告（其他）信息。”各国的证券监管机构则非常重视，例如美国SEC。

广义与狭义的模拟信息的区别在于按狭义的界定，若未人为地改变公司所进行经济活动的价格、发生频率等要素，则不属其中。

2、模拟财务信息的外延

证监公司字（2000）75号是正式文件中第一次提到模拟财务信息这个概念的，它规定上市公司重组效果良好、运作规范的，可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可模拟计算。后来拟定的《拟发行上市公司改制重组指导意见》（征求意见稿）和《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》（征求意见稿）中又提出了剥离调整财务报表与备考财务报表两个概念。目前还有提到的合并会计报表、申报财务报表、法定财务报表等其他相关联的概念。这些概念是否都属于模拟财务信息，有不同的认识，目前比较统一的属于模拟财务信息的有：

（1）剥离调整后的财务报表

根据该《指导意见》，财务报表剥离调整是指股份公司将设立前未按照设立时的公司架构和现时采用的会计记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业的财务会计记录中分离出来，形成其的申报财务报表的调整行为。按此界定，剥离调整后的财务报表更注重可靠性，在一定程度上对相关性有所牺牲。典型的例子是它规定，对由内部产品或劳务转移所形成的销售部分，原企业会计核算中采用内部价格计量的，应以报告期实际内部价格为基础。这种规定导致的结果是，为强调信息的可靠性，不同年度利润表的编制采用了不同的计量标准，改制后公司收入的计量以市价为基础，而改制前则基本上以成本为计量基础，各年度的财务信息因而不太可比。再如，按《指导意见》，设立股份公司时债权人承诺放弃债权或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用，据此编制的三年会计报表中财务费用这一项信息就缺乏可比性。从这个角度，根据该《指导意见》剥离调整后的财务报表更接近于历史信息。但与此同时，《指导意见》规定，“对报告期原企业发生的股份有限公司设立后不再发生的营业外收支，不得列入报告期股份有限公司申报利润表”，这一条款删除了原企业的某些经济活动。因此，根据《指导意见》剥离调整后的报表在次要方面又含有模拟信息的特征。

按《指导意见》的界定，剥离调整后的报表属于申报财务报表。实际上，所谓申报财务报表、法定财务报表都是从监管部门的视角定义的。这类报表侧重于反映公司当时的实际情况，只不过反映的角度可能有所变化（在物理形态

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第１６章 并购重组中的会计处理

上挪一下位置），基本不改变交易的价格等实质性要素。对监管部门设置的配股、增发等考核指标，如前三年的净资产收益率来说，更强调的是对公司以往历史的考察，业绩的真实性、可靠性更为重要。相反，对投资者而言，他们主要关注公司未来的盈利能力，重视以往业绩与未来业绩的关联度，以牺牲以往业绩的真实性为代价对其进行的适当调整更符合他们的信息需求。简言之，这类报表总体上属于历史信息的范筹；模拟报表则属于历史信息与预测性信息的一种结合，由于其可靠性存有疑问，通常不应被视作申报财务报表或法定财务报表，可视作对它们的一种补充。

（2）备考财务信息

《指导意见》规定：“如果股份有限公司在报告期内发生了重大资产置换、重大购销价格变动等情况，影响了投资者使用按本指导意见编制的申报财务报表，股份有限公司需编制和披露备考财务信息。”虽然《指导意见》未规定应如何编制备考信息，但根据上述规定对备考信息的基本定位，这种信息应属于模拟信息。

3、模拟财务信息广义与狭义概念的取舍

依据国际惯例，模拟财务信息应指前述广义的概念。典型的例子是在美国，扣除不会再次发生的费用（利得）后的收益被称为模拟收益，而这种扣除往往并未在多大程度上人为改变公司真实的经营活动。

在国内，大多数还是倾向于狭义的定义：“假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按公司现在执行的会计来编制和报告报告期各年度的财务信息。”（胡春元，2002）由于牵涉到对公司融资条件等的考核，如果将模拟信息界定的过于宽泛，其法律地位易遭攻击。例如发行部若将剥离调整后的财务报表称作模拟报表，则这种报表的法律地位必然大打折扣，发行部难以“名正言顺”地将其作为考核公司是否符合发行股票条件的正式依据。此外，模拟信息若种类太多，不便于对其规范。

这个定义可解释为：

（１）模拟财务信息不是主要财务报表，仅仅是对历史财务报表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为历史财务信息的注释。　

（2）在编报时，实际包含了这种假定：各种资产或业务产生的业绩在重组入（或置换入）公司前是实际存在的，不是人为虚构的。编报时，仅仅为其移动了一下位置，放在公司的名下。若原来的业务是直接面向市场的，则原来的数据直接作为财务数据的来源；若当时是内部结转的，则根据生产数量或劳务数量，按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的来源；若当时的资产未能产生活动，则没有可以作为财务数据的来源的业务。若在改组为股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可以按剥离和重组后的架构来编制以前的会计报表；若上市公司发生了兼并、收购、大比例的资产置换（或买卖），可按兼并或置换后（买卖后）的架构来编制以前的会计报表。

（３）架构的假定应该包括公司的结构、资产情况、业务情况、执行的会计等；假定纳入会计报表范围的公司或子公司从报告期期初就执行《企业会计制度》，若实际不是，应按该会计制度进行归口调整。　

（二）国外对模拟财务信息的规范（美国的有关规定）

财务信息的编报是有成本的，只有在编报财务信息预期收益大于编报成本的情况下，财务信息的编报才有价值。根据这一约束条件，公司不是在任何情况下都应当编制模拟财务信息。按美国SEC颁布的Regulation S～X第11款的规定，下述八种情况下公司应当提供模拟财务信息：

1、属于购买或权益联合的重大企业合并在最近的并按照规则3-01要求已编制资产负债表的财务年度及以后的中期内发生。

2、属于购买或权益联合的重大企业合并在最近的资产负债表日后已完成或很可能将完成。

3、注册人注册的证券将向某一重要待购企业证券持有人发行，或证券发行收入将直接或间接地用于购买特定重要企业。

4、已经或将要通过出售、放弃，或者以分立、子公司股票换母公司股票等方式，并以向股东分配的形式处置重要的业务，且该处置在注册人报送的财务报表中未充分放映。

5、注册人在最近的并按照规则3-01要求已编制资产负债表的财务年度及以后的中期内购得一项或多项重大的房地产、不动产业务，或者从最新编报的资产负债表日以来，注册人已购得或将购得一项或多项重大的房地产、不动产

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第１６章 并购重组中的会计处理

业务。

6、Regulation S～K第901（c）条定义的缩合交易要求提供S～K第914条规定的模拟财务信息。 7、公司以前是另一主体的一部分并且这种编报对反映作为一个主体公司的经营和财务状况是必要的。 8、披露已经完成或将完成的其他事项或交易的模拟信息对投资者具有重要性。

上述事项的重要性标准设定为50%，即这些事项如果不足以影响公司资产、利润或净资产的50%，无需编报模拟财务信息。

此外，“新经济”时代来临后，模拟财务信息被美国公司创造性地运用于收益公报（Earnings Press Releases）中。具体而言，近年来美国许多公司在向SEC报送定期报告前，刊登收益公报，并在公报最前段披露将公司认为不会再次发生的费用（利得）扣除后的模拟收益（Pro Forma Earnings），这种信息也属于模拟财务信息。例如电信行业公司广泛使用的EBIDA（Earnings Before Interest，Taxes，Depreciation，and Amortization，利息、所得税、折旧和摊销前收益）就是模拟收益的一种常见形式。

通常，美国上市公司最普遍编报的模拟财务信息包括两类：对受到已计划或完成的企业收购与兼并影响的历史财务报表进行调整或合并后编制的模拟财务报表，以及先于定期报告披露的模拟收益。

以美国SEC规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化的模拟资产负债表和利润表以及注释等组成。引言应该对交易和所涉及的主体以及编制模拟财务信息的目的加以说明，注释应该详细说明编制模拟信息所涉及的假设与相关的数据。模拟财务信息是对历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进行财务预测，并要求计算模拟的每股收益。

美国SEC颁布的Regulation S~X第11款阐述了对模拟财务信息的编报要求。简述如下： 1、内容与格式方面：

（1）模拟财务信息一般应包括模拟简化资产负债表、模拟简化收益表和解释性注释。

（2）模拟财务信息应带有一个引导段以简要说明：A 该交易（指某特定的交易，下同），B 涉及的主体，C 编报模拟信息的期间，以及D 模拟信息的主要内容。

（3）模拟报表应分栏列示历史报表、模拟调整与模拟结果。

（4）模拟简化收益表应披露未计入该交易直接引起的不会重复发生费用的持续经营损益。该交易直接引起的且将在交易后12个月内计入注册人损益的重大非重复费用和相关税收影响应单独披露，并明确表明该等费用未纳入模拟简化收益表。编制模拟简化收益表时应假定购并在报表涵盖的会计年度初完成，并包括对满足以下条件的事项的调整：A 直接由该交易引起，B 预期对注册人产生持续影响，C 有事实支持。

（5）编制模拟简化资产负债表时应假定该交易在规则301要求提供资产负债表的最近一个期末完成，并包括直接归于该交易并有事实支持的调整事项，无需考虑该等事项会否具有持续影响。

（6）基于注册人持续经营业务的初始与充分稀释的每股收益等模拟每股财务信息。 （7）所有的调整事项均应有明确的注释。 2、具体问题处理方面：

（1）模拟财务信息不应包括终止经营分部、非常项目以及会计变更的累计影响数。

（2）对于购并业务，收益表的模拟调整应包括商誉摊销、折旧以及其他基于被购并净资产买价进行的调整。 （3）对于处置业务，模拟财务信息应从现存实体的历史报表开始，并一同列示部分业务的剥离、达到现存主体部分的模拟调整。

（4）当管理层认为公司管理费用、利息等费用对该主体的分摊不合理时，可能也需要调整。 3、涵盖期间

（1）模拟资产负债表。应编制在规则３－０１要求注册人提供合并资产负债表的最近一个期间期末的模拟简化资产负债表，除非该交易已经反映在这一资产负债表中。

（2）模拟损益表。应披露最近一个会计年度和最近一个会计年度末到要求提供资产负债表的最近一个中期报告日之间的模拟简化收益表。对以权益联合法核算的企业合并，应披露历史收益表涵盖的所有期间的模拟简化收益表。

（3）模拟简化收益表应以注册人的会计年度截止日为基准。

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第１６章 并购重组中的会计处理

（4）若最近结束的会计年度列报的经营成果有非正常事件的影响，应披露该非常事件的影响；如果最近12个月更能代表正常经营，还应考虑编报此12个月的模拟简化收益表。

（三）我国对模拟财务信息的规范

1998年以前证券监管部门允许国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续计算。但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离。为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期（以下简称“报告期”）会计报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键问题之一。直到现在，监管部门未制定出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务信息缺乏可比性。上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指南。由于缺乏编报标准，监管部门个人、上市公司和中介机构意见相当不一致。这就导致对于进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和披露较不规范，投资者也就无法从过去的历史信息来判断公司未来的财务情况。有些公司发生吸收合并时，并未编制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的披露是不一样的。这就说明，上市公司发生并购时，如何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响程度，从而为投资者提供有用的信息，监管部门尚缺乏编报的指南。但是，在缺乏首次发行财务信息编报指南和相应的审计准则的情况下，有1000多家公司通过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或并购的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的材料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。

国内尚未对何种条件下应编报模拟财务信息作出统一的规定，但如下两种情况可能需要公司提供模拟信息： 1、重大的置换、购买或出售资产

按证监公司字（2001）105号《关于重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求，上市公司在发生重大的置换、购买或出售资产的行为，且购买或出售的资产占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的70%以上，或置换入的资产总额达到或超过最近一个会计年度经审计总资产的70%的，其重组前的业绩可模拟计算。

2、国有独资或国有控股的公司首次发行股票时，在有些情况下允许其模拟计算改制为股份有限公司之前的业绩 目前由于未出台有关模拟信息编制的操作性规则，公司的诚信水平有待提高等，为保障信息的质量（如可靠性、可比性等），不宜过多要求公司提供模拟信息。随着证券市场的发展，有关规范的完善，需要披露模拟信息的交易将越来越多。例如当公司采用购买法核算企业并购时，需要按并购后的公司架构模拟以前期间的经营业绩，资产负债表日后发生重大资产处置或企业并购时，需要提供该交易对公司影响的信息等。

国内目前涉及编制模拟财务信息的方法规定方面主要有前述《指导意见》以及2001年105号文。结合这些文件以及实务中的一些常见做法，对此归纳如下：

1、首次发行股票环节对财务报表的剥离调整（属于广义的模拟信息）。原则性规定： （1）剥离调整后的财务报表作为报告期历史财务报表的一部分。

（2）剥离调整后的财务报表包括资产负债表、利润表和注释。只需要编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。

（3）经剥离调整财务报表以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则、收入和成本配比为主要的编制基础。

（4）在注释中披露所涉及的交易主体，交易的资产和方式，经剥离调整财务报表编制的的基准、依据等。 （5）不可采用预测信息。

（6）要按《企业会计制度》的要求，假定在报告期的期初就执行《企业会计制度》，追溯调整原财务报表。 （7）对原来财务报表存在的会计差错作出恰当更正。

（8）编制设立前各会计期间财务报表时，以改制方案为依据，对设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用

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第１６章 并购重组中的会计处理

进行划分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。若是多个经营实体发起设立股份公司，则各经营实体对同一账项所采用会计和剥离调整方法应保持一致，各经营实体之间的交易或事项必须予以抵消。

（9）以剥离调整后的财务信息计算每股收益、净资产收益率等指标。 对若干具体问题的处理：

（1）以改制方案中确定的划归股份公司的各项资产和负债编制设立日的资产负债表。

（2）以改制方案中确定的公司业务范围，将原企业的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分。 （3）对一次性影响项目不列入利润表，包括：① 发生的与原企业业务无关，且股份公司成立后不再发生的其他业务利润，不得列入报告期的利润表；② 对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行债转股的，不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用；③ 对股份公司设立时已经收回的投资，其收益不得列入利润表；④ 对与主营业务无关，或公司设立后不再享受的补贴收入，不得列入利润表；⑤ 对与主营业务无关，或公司设立后不再发生的营业外收支，不得列入利润表。

（4）对于有些实际发生但未反映和记录在原企业财务会计记录中的费用，应调整入报告期股份公司的利润表。 （5）内部产品或劳务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部结算价格计量的，应以报告期实际内部结算价格为基础。

（6）报告期发生了重大资产置换、重大购销价格变动等情况，影响了投资者使用，公司需要编制和披露备考财务信息。

（7）如果在报告期内发生新设合并的，报告期的财务报表应按合并后公司架构编制；如果在报告期内发生吸收合并或控股合并的，报告期财务报表应分阶段编制，在合并基准日前各会计期间按原公司架构编制财务报表，在合并基准日后各会计期间应按合并后公司架构编制财务报表。

2、大比例资产置换、出售、购买后编制的模拟财务信息。原则性规定： （1）模拟财务报表作为报告期历史财务报表的一部分。

（2）前三年的财务报表实际上是按保留在上市公司的资产与业务对应的业绩加置换入的资产与业务对应的业绩为基础来编制。

（3）注释中披露所涉及的交易主体、交易的资产和方式，模拟财务报表编制的的基准、依据等。 （4）以拟注入资产为主体编制最近三年的财务报表。

（5）以《企业会计准则》和《企业会计制度》为编制前三年财务报表的会计。 对若干具体问题的处理：未有具体规定，实务中公司大多比照执行《指导意见》。

（四）模拟财务信息的审计

模拟财务信息在对投资者公布前是否需要审计，各国的规定是不一样的。以美国为例，1988年，美国审计准则委员会发布了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准则（Reporting on Pro Forma Financial Information）。鉴证准则的发布无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师在进行类似业务时必须遵循的标准。必须注意的是，这一鉴证准则并不适用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务信息。显然，注册会计师要对会计报表发表审计意见，其遵循的标准仍是审计准则。在我国，模拟财务信息被当作历史财务信息来看待，需要按历史财务信息的要求进行审计，这就引发了一系列问题：

我国尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同，我国的审计准则覆盖了所有的业务范围。但实际上，注册会计师是按年度会计报表审计的要求来审计模拟会计报表，都出具了类似年度会计报表审计的审计报告（包括IPO、吸收合并、增发时），在审计报告中表述的是“按照《中国注册会计师审计准则》”进行的。但实际上，目前的审计准则并未规范模拟财务信息审计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序，是不足以使注册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据，从而发表无保留意见的审计报告的。

（五）模拟财务信息案例

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第１６章 并购重组中的会计处理

案例16-3 模拟财务信息案例

（一）资产重组背景介绍

广东福地科技股份有限公司（上市公司）与东莞市新远高速公路发展有限公司签订资产置换协议，以2002年10月31日为基准日，用合法拥有的整体彩管资产（除不能置换的部分长期投资以及短期借款外）置换新远高速合法拥有的莞深高速一、二期资产。根据福地科技与新远高速与2003年2月10日签署的《资产置换协议》，该资产置换涉及的金额如下：

表16-13福地科技资产置换涉及的金额

项目 总资产 总负债 净资产

置出福地科技 294,819.85 79,193.31 215,626.

置入福地科技 246,770.93 35,241.65 211,529.28

作价依据

中企华资产评估有限责任公司出具的以2002年10月31日为基准日的资产评估报告

（二）重大重组需要提供的财务资料

上市公司发生重大重组需要向提供三个会计年度经审计的财务报表，在本次资产置换中，广东福地的主要资产发生了“改朝换代”式的变化，属于需提交重大重组审核委员会审核的交易，应当向投资者提供多方面的财务信息。福地科技在本次资产置换中提供的主要财务信息如下：

列示两家公司置换前的资产负债表和利润表（附表一、二）

列示两家公司置出资产的财务状况和盈利状况以及两家公司保留资产的财务状况和盈利状况（附表一、二） 广东福地科技股份有限公司对置出、置入资产后的未来盈利状况进行预测（附表三）

假设置换行为发生在1999年初，编制广东福地科技股份有限公司进行资产置换后的备考资产负债表和利润表（附表五）

（三）盈利预测方法

广东福地科技股份有限公司编制的盈利预测报告假设资产置换方案完成后的公司架构于1999年1月1日已经存在，并参照“莞深高速公路”资产1999年度、2000年度、2001年度及2002年度1月至10月的经营业绩为基础，结合生产经营计划等，编制2002年度和2003年度盈利预测。

盈利预测是以公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收和市场状况等方面的合理假设为前提，在测评东莞市新远高速公路发展有限公司经营的“莞深高速公路”1999年度、2000年度、2001年度及2002年度1～10月期间的车流量通行状况及增长情况分析，充分考虑未来经济发展、交通布局、本地取得经济发展及区位优势等因素。

（四）东莞市新远高速公路发展有限公司置出资产财务信息的编制方法

编制范围为根据两家公司资产重组方案，以截至2002年10月31日有关各方划定的该公司拟置换出的莞深高速公路直接相关联的资产范围和相应的负债为基础，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。提供这部分财务信息的原因是新远高速2002年10月才取得用以本次交易的主要资产，其此前的原财务报表不能反映这部分资产的财务状况、盈利能力，因此，有必要按该等资产、负债架构，模拟原先的财务报表，以完整反映相关资产的盈利情况等。

（五）广东福地科技股份有限公司备考模拟财务信息的编制方法

编制备考财务信息的假设：

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第１６章 并购重组中的会计处理

根据公司与新远高速签订的资产置换协议，假设该公司同其完成资产置换后的公司架构于1999年1月1日已经存在，自1999年1月1日将新远高速经营的莞深高速公路资产纳入会计报表的编制范围，公司按照此构架持续经营。

两家公司置换的净资产相差40,972,609.91元的差价，根据协议，在协议生效时一次性支付该价差款。 编制方法：

１、根据协议，在上述假设的前提下，以公司保留在上市公司的资产和业务在１９９９年１月１日至２００２年１０月３１日期间所涉及的资产、负债、损益和东莞市新远高速公路发展有限公司经营的莞深高速公路资产及相关负债、损益在１９９９年１月１日至２００２年１０月３１日期间的历史财务记录为基础（新远高速编制的重组模拟会计报表），将非经常项目损益影响数予以剥离，按照符合《企业会计制度》的该公司会计调整汇总而成。由于新远高速与该公司之间报告期内没有交易，汇总报表没有内部交易抵消情况。

２、由于新远高速与该公司进行的资产交易涉及补价，金额为４０，９７２，６０９．９１元，占置出资产价值的１．７４％，小于２５％，属于非货币性交易。根据《企业会计准则——非货币交易》的规定，在编制备考会计报表时按照非货币交易会计准则的规定进行必要调整。

３、由于新远高速与该公司进行资产置换编制的模拟会计报表中的固定资产项目包含的莞深高速公路路产路权、无形资产项目包含的土地使用权等，均系其控股股东——东莞市公路桥梁开发建设总公司根据相应文件以无偿划拨方式取得的资产，有关资产无偿划拨的手续在２００２年１０月２８日方才正式办理完成。所以，在该公司编制的备考会计报表中，来源于新远高速编制的1999年，2000年和2001年模拟会计报表中无与该公司权益相对应的资产，因而将其反映在其他应收款项目中。

案例来源：东莞市新远高速公路发展有限公司与广东福地科技股份有限公司资产置换报告书

五、上市公司并购重组中的利润操纵

从本节开始介绍上市公司并购重组中的特殊会计专题。本节介绍上市公司的利润操纵，这是我国证券市场上大量存在的问题，对我国证券市场的正常发展造成了较大的障碍。本节介绍的利润操纵的手段包括第六节的盈余管理和关联方交易，因此，本节也是以下两节的一个基础性的介绍。

上市公司重组中的利润操纵从以下两个方面介绍：上市公司利润操纵的动机和主要方式。

（一）上市公司利润操纵的动机

上市公司进行利润操纵的动机来自于几个方面：证券市场对财务结果的要求，退市的威胁，盈利预测的要求。 1、配股和增发

我国对上市公司配股和增发存在着较高的盈利要求，1999年3月以前，配股门槛相对较高较高，上市公司必须在最近3个完整会计年度的净资产收益率每年均在10%以上才能获得配股资格。为了获得配股资格，很多企业就需要把净资产收益率调整在10%以上。研究显示，净资产收益率在10%附近的公司远高于其他净资产回报率的公司（肖星，2003）。1999年3月26日，中国把上市公司的配股条件放宽了，由净资产收益率的10%下降到6%，门槛相应降低了。

2、特别处理（ST）、特别转让（PT）及退市的威胁

根据两个交易所的规则，上市公司有下列情况之一的，视为财务状况异常：（１）最近两个会计年度的审计结果显示公司出现了连续的净亏损；（２）最近一个会计年度的审计结果显示股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值。对于财务状况异常的公司将进行特别处理（ST），对连续三年出现亏损的公司将停盘（PT），一年内仍然不能扭亏的企业将被证券交易所摘牌。这种威胁自然让上市公司想尽办法保证资产回报率为正，或者在以及为负的情况下加大亏损，为了下一年度的扭亏“打下”基础。

3、盈利预测的要求

规定，上市公司在年报中必须对下一年度的盈利能力作出预测，如果实际盈利水平与预测水平发生很大的差异（一般10%以上算作重大差异），上市公司将会收到的处罚。所以，如果上市公司发现自己的盈利能力与预

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第１６章 并购重组中的会计处理

测水平发生重大偏离的时候，也会想办法将利润调整到与预测水平相符。

（二）上市公司利润操纵的主要方式

上市公司进行利润操纵可以分为三类。第一类，不安排交易，仅仅是利用会计方法和会计原则进行利润操纵。第二类，利用上市公司与其所属集团或者其他关联方进行的关联交易进行利润操纵。第三类，违反法律，制造假账目进行利润操纵。

我国目前会计采用权责发生制，收入与费用的确认是以责任和权利的转移与否作为标准。权责发生制在很多情况下都要进行一些估计，比如对坏账的估计、折旧费用的估计，虽然准则有一定的，但考虑到现实情况往往是复杂的，为会计人员留下了调整的余地，会计人员往往利益这个来进行操纵。

第二类方式将在本章第六节着重介绍，第三类方式属于违法行为，完全是会计造假，随着我国证券监管力度的加大，正逐步消失，也不作为本章的重点讨论。

六、上市公司并购重组中的盈余管理

本节介绍的上市公司并购重组中的盈余管理是很多方面都十分关心的问题，盈余管理，特别是亏损上市公司盈余管理是我国理论界研究比较多的问题，而亏损上市公司通常也会利用重组的方式达到盈余管理的目的。

本节首先介绍盈余管理的定义，接着总结上市公司盈余管理的动因分析，以及盈余管理常用的手段，然后再介绍我国对上市公司盈余管理的实证分析，最后总结上市公司并购重组中的盈余管理问题分析。逻辑结构如下：

图16-6 第六节逻辑结构

盈余管理的定义　理论基础　上市公司盈余管理动因分析　盈余管理常用手段　实务研究　我国对盈余管理的实证分析　并购重组中的盈余管理分析　（一）盈余管理的定义

盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛研究的课题。对盈余管理的概念会计学界存在着诸多不同意见。从以下两个权威性的定义可以看出盈余管理的基本涵义。一是美国会计学家斯考特（William K Scott）认为，盈余管理是指“在GAAP允许的范围内，通过对会计的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。另一是美国会计学家凯瑟琳·雪珀（Kathehne SchipPer）认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。根据以上两个权威性的定义，可以总结出，盈余管理主要具备这样一些涵义：“第一，盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经理人员和董事会。尽管经理人员和董事会进行盈余管理的动机并不完全一致，但他们对企业会计和对外报告盈余都有重大影响，企业盈余信息的披露由他们各自作用的合力所决定。第二，盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息 （即会计收益）。在雪珀的定义中，盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理，但是对会计收益以外的财务数据的操纵并不具有普遍的意义，

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第１６章 并购重组中的会计处理

它所具有的经济后果相对而言要小得多。如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影响对盈余管理本质的把握。第三，盈余管理的方法是在GAAP允许的范围内综合运用会计和非会计手段来实现对会计收益的控制和调整，它主要包括会计的选用，应计项目的管理，交易时间的改变，交易的创造等。第四，盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。其中又包括管理人员自身利益的最大化和董事会成员所代表的股东利益的最大化。”综上所述，从本质上讲，盈余管理显然是一种利润操纵行为，是企业管理当局在遵循GAAP（或会计准则）的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。

（二）上市公司进行盈余管理的动因分析

目前的研究集中于第一种观点。一般的出发点是考虑在什么情况下，管理层更可能进行盈余管理，找到要研究的样本后，再采用一定的方法证明盈余管理行为是否存在。综合国内外的相关研究成果，盈余管理的动因可分为终极动因和中介动因两个层面。（钱荷英，2001；陈致平，2001）

1、终极动因

终极动因即机会主义观（Opportunistic Perspective），该观点认为盈余管理的目的就是通过误导投资者达到管理层个人的目的。企业盈余管理的终极动因即为获取私人利益。一般认为，通过盈余管理获取私人利益的主体是拥有企业管理权的高级管理人员，包括总经理、部门经理和其他高级主管。在以所有权与经营权的分离为基础的现代公司制企业中，公司的大股东可能并不参与日常经营管理，真正掌握管理权的往往是公司的高级管理人员。由于管理者与股东是委托——代理关系，他们的目标并不完全一致，因此，将产生“道德风险”、“信任危机”等问题。而委托方（股东）为了使二者目标一致，通常采用的业绩——报酬激励的方式也有双重效应。

一方面，它使管理者的管理活动迅速向股东的目标靠拢；另一方面，它又使管理者更积极地谋求任期内自身利益的最大化，包括报酬最大化、更多晋升机会等。为此，管理者就有动因采用盈余管理来达到自己的目的。如果净利润低于奖金方案的下限，管理者就会有进一步降低净利润的动机，即所谓的“洗澡”（Taking a Bath）。这样，下一年度得到奖金的概率就会增加。相反，如果净利润高于奖金方案的上限，管理者在计算报告利润时就会尽量去除超过上限的部分，因为这部分利润得不到奖金。只有当净利润在奖金方案的上限和下限之间时，管理这才会有增加报告利润的动机。此外，管理者在卸任之前通常会选择有利的会计调增报告利润，以获取最后一次高额奖金。同样，业绩较差的企业管理者在任期将到时，为防止或推迟被解雇，也会利用盈余管理来粉饰真实业绩。在实行承包制的企业中，管理者更是具有强烈的盈余管理动机。

管理者报酬与会计利润挂钩的制度原本是用来消除股东与企业管理者之间的“信任危机”，但实施的结果却是事与愿违，非但没有消除危机，反而加深了危机。最终的结果是管理者通过盈余管理获取了巨大的私人利益，而股东、底层雇员却成了受害者。

这也是通常认为的契约动机（Contracting Motivations），一般包括债务契约（Debt Contracts）和薪酬契约（Management Compensation Contracts）。很多债务契约中债权人要求公司必须将财务指标保持在某一水平。公司管理层为减少来自债权人的制约或降低违约的成本会进行增加盈余的管理行为。由于管理层的薪酬契约一般与公司的业绩有紧密的联系，管理层为了提高个人收入，也存在盈余管理的动机。Dechow and Sloan（1991）发现CEO在离职的前1年会降低研究开发费用的支出，从而提高盈余，增加个人的收入。

与终极动因研究相关的还有内幕交易动机（Insider Trading），这方面的研究很少，但已经引起研究者的关注。Beneish（1999）发现那些违反了GAAP规定高估盈余的公司经理人在盈余高估期间会更多地卖出自己持有的公司股票。当这一行为被揭露时，股票价格会下降20%左右，且需要支付相当于盈余管理行为被发现之前股票价格的9%做为赔偿。

2、中介动因

中介动因又称具体动因，是企业管理者在采用盈余管理谋求私人利益的过程中有意促进企业发展的动因。也是所称的信息观（Information Perspective），这种观点认为管理层进行盈余管理的目的是为了向投资者传递关于公司未来经营业绩的私人信息。对管理者而言，盈余管理的一般中介动因是追求企业发展。至于终极动因，则表现为公司规模

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第１６章 并购重组中的会计处理

扩张之后管理者报酬的增加、在职消费层次的提高以及政治前途的发展等。因此，管理者会潜意识地将终极动因与中介动因相统一，以企业利益为基础实现私人利益的最大化。中介动因主要有以下几个方面。

（1）筹资动因

筹资动因主要是针对上市公司而言的。从某种意义上讲，我国上市公司盈余管理的直接动因是筹资，具体经历了三个阶段。① 首次发行阶段。《公司法》对企业上市有着严格的规定，如必须在近三年内连续盈利，才能申请上市。为达到目的，企业便采用盈余管理，进行财务包装，合规合法地“骗”得上市资格。同时，经过盈余粉饰的报表还有助于企业获得较高的股票定价。② 配股阶段。中国的有关文件规定，上市公司要配股，“最近三年内净资产收益率每年都必须在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低于9%”。为了达到配股及格线，上司公司积极利用盈余管理调整净资产收益率。③ 增发新股。上市公司增发新股的定价由承销商与发行公司协商这也会导致上市公司的盈余管理行为。另外，《公司法》规定，“最近三年连续亏损”的上市公司应暂停其股票上市。有关统计数据表明：上市公司在首次出现亏损年度明显地非正常调减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明显地存在调增收益的盈余管理行为。其目的只有一个，就是要避免出现连续三年亏损而受到证券监管部门的处罚。

这也是可以称作提高股票发行价格（Euity Offerings）或降低经理人买断的（Managers Buyouts）的价格动因，IPO和上市后再筹资（SEO）后股票的长期价格行为一直是一个难以解释的问题。

（2）避税动因

公司盈余管理的避税动因是十分明显的。“合理避税”之所以成为可能，一方面是由于我国的税法体系还不十分完善，税收优惠颇多；另一方面是由于公司管理者在会计和会计方法的选用上有较大的灵活性。

我国企业所得税实行33%的比例税率，同时又规定了两档照顾性税率，即对年应纳税所得额在3万元（含3万元）以下的企业，暂减按18%的税率征收所得税；年应纳税所得额在3万元至10万元（含10万元）的企业，暂减按27%的税率征收所得税。对企业管理者而言，税法的规定为其开展盈余管理提供了弹性空间，特别是应纳税所得额刚刚超过3万元和10万元时。此时，管理者会通过选用适当的会计和方法将应纳税所得额调减至3万元以下或10万元以下，从而有资格按照顾性税率缴纳所得税。

另外，《外商投资企业和外国企业所得税法》和有关实施细则规定，对于生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。这样，在企业生产经营的前期，管理者会采用盈余管理调减利润直至为负，以推迟开始获利年度。而在企业开始获利并享受免税优惠的两年内，管理者会尽量调增利润，以期在免税优惠期之后的年度减少会计利润，多享受税收优惠。

（3）政治成本动因

政治成本是指某些企业面临着与会计数据明显正相关的严格管制和监控，一旦财务成果高于或低于一定的界限，企业就会招致严厉的，从而影响正常的生产经营。企业面临的政治成本越大，管理者越有可能调整当期报告盈余。特别是战略性产业、特大型企业、垄断性公司，其报告盈余较高时，会引起媒介或消费者的注意，迫于政治压力，往往会对其开征新税，进行管理或赋予更多的社会责任。为了避免发生政治成本，管理者通常会设法降低报告盈余，以非暴力的形象出现在社会公众面前。微软公司就曾通过递延确认实际所得收入来下调盈利，以逃避美国反垄断机构的指控。此外，许多私营企业也因害怕“树大招风”，而通过盈余管理减少利润。

而与之相反，一些国有企业为达到蒙骗上级主管和捞取政治资本的目的，往往会调增利润，以避免企业及其管理者受到的管制和行政处罚。

（4）债务契约动因

债权人与企业签订债务契约是为了管理者用债权人的资产为企业获利但却有损于债权人利益的行为。债务契约中通常包含一些保证条款以保护债权人利益，如不能过度发放股利、不进行超额贷款、计提一定比例的偿债准备金等等。有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。这些都使得企业不敢轻易违反有关条款，因为违反这些条款会招致很高的违约成本。如果企业的财务状况越接近于违反债务契约，管理者就越有可能调增报告利润，以减少违约风险。如果是长期债务合约，企业管理者通常会将各期收益均衡化，避免偿债能力比率大起大落，从而减少违约的可能性。这样，盈余管理就成为企业减少违约风险的一个工具。

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第１６章 并购重组中的会计处理

（三）企业盈余管理通常采用的手段

通过以上分析，企业为了实现不同的目的都可能采取盈余管理的行为。特别是上市公司，进行盈余管理的动机更强，在具体操作会计方法进行盈余管理时，又有多种手段：

1、多种形式的“利润储存器”

有些企业用不切实际的假设去估计诸如退货、贷款损失、保修费用等或有事项的准备，这样，企业就可在业绩良好时多计提准备，在业绩不佳时少计提准备，以调节利润。

2、操纵收入的确认时间

如为了虚增利润，在销售完成之前、货物起运之前，或在客户还有权取消定货或推迟购货之前，就确认收入。但为了少计利润时就做相反的操作。

3、滥用重要性原则

重要性原则认为，对微不足道的项目则不值得对其进行精确计量和报告。有些企业以会计上的重要性原则为借口，编造会计数据，从而达到粉饰财务业绩的目的。

4、巨额冲销

有些企业为了保证未来盈利水平，采取巨额冲销的手法。例如，在企业重组过程中夸大重组费用，以隐瞒利润。而当重组企业未来盈利不足时，这些虚列的费用，即隐瞒的利润，就会变成重组企业的收入。有些兼并公司，尤其是那些通过发行股票实施兼并的公司，在兼并时确认一大笔研究开发费用，或预提大量经营费用，形成巨额准备，在适当的时候就可以调节利润。

（四）我国理论界对上市公司盈余管理的实证分析

我国会计的理论研究对盈余管理十分关注，采用了实证研究的方法来证实我国上市公司中存在的盈余管理行为及其特征。关注的焦点集中在亏损上市公司的盈余管理行为。Haw，Qi，Wu and Zhang（1998）用1994～1997年的A股上市公司做为样本，发现上市公司为避免被摘牌，在亏损前1年利用线下项目增加利润。在亏损当年，利用应计项目和线下项目调减利润进行大洗澡。

陆建桥（1999）选取了到1997年为止在上海证券交易所上市的22家亏损公司做为样本，对这些公司在出现亏损前1年、亏损当年和扭亏年度盈余构成进行研究，发现在首次亏损前1年，存在利用操控性应计项目调增利润以推迟出现亏损的现象；在亏损年度，则利用操控性应计项目调减利润，进行大洗澡；在扭亏年度，又利用操控性应计项目调增利润，以避免出现连续亏损。

孙铮、王跃堂（1999）用上市公司净资产收益率分布总体检验的方法发现上市公司的盈余操纵突出表现在配股现象，微利现象和重亏现象中。

吴东辉（2001）利用Jones模型对中国上市公司应计项目选择进行研究表明，投资机会，相对于行业的业绩水平，财务杠杆和企业规模对应计项目的选择有影响。在IPO年度和争取配股资格的公司中，非预期应计项目明显增加，但未发现企业使用应计项目避免摘牌的现象。此外，还发现机构投资者持股比例和大会计师事务所审计的企业报告的非预期应计项目低。企业报告非预期应计项目的能力随着上市年限的增加和应计资产和应计负债的增加而降低。

薛爽（2003）以1995～2000年亏损的A股公司做为样本，研究了亏损公司进行盈余管理的时机和盈余管理的手段，发现：亏损公司有50%是通过主营业务达到扭亏目的的，其中包括利用提高应计项目提高收入和利润的情况。亏损公司在不同的时间选择不同的盈余管理行为。在亏损前1年，为了推迟亏损的时间以及由此带来的后果，上市公司会通过提高经营性应计项目来做高利润。在亏损年度，由于亏损在所难免，公司索性调低经营性应计项目来一次性挤干水分，为以后年度扭亏预留空间。平均来说，首次亏损的公司在亏损年度盈余管理的程度要低于连续亏损的公司。

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第１６章 并购重组中的会计处理

表16-14 扭亏公司时间分布表

年 份 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 合 计

数据来源：薛爽，2003

当年扭亏公司数

3 9 21 23 52 35 51 194

表16-15 1996～2001年扭亏公司的扭亏途径

年份 1996 1997 1998 1999 2000 2001 合计

扭亏公司数目 9 21 23 52 35 51 191

主业扭亏 公司数 2 8 12 26 18 29 95

比例 22% 38% 52% 50% 51% 57% 50%

投资收益扭亏 公司数 3 12 5 9 10 8 47

比例 33% 57% 22% 17% 29% 16% 25%

营业外利润扭亏 公司数 0 0 4 8 4 3 19

比例 0% 0% 17% 15% 11% 6% 10%

补贴扭亏 公司数 0 1 2 2 2 4 11

比例 0% 5% 9% 4% 6% 8% 6%

综合扭亏 公司数 4 2 0 7 1 7 21

比例 44% 10% 0% 13% 3% 14% 11%

数据来源：薛爽，2003

（五）企业并购重组中的盈余管理分析

盈余管理行为在亏损上市公司中的表现十分突出，在上市公司的并购重组中，也存在着大量的盈余管理行为。 上市公司并购重组中，容易出现如下的盈余管理问题（王啸、邵寰，2000）：

1、利用合并范围变更提升利润。根据《企业合并报表暂行规定》，母公司对被投资企业拥有控制权时必须将该企业纳入合并范围。合并范围发生变更后，会对企业集团的财务状况和经营成果产生重大影响。有的学者对1997年以前亏损而1997年度盈利的上市公司的一项研究分析表明，91%的扭亏公司发生了合并范围变更事项。它们为了扭亏目的，往往通过调整合并范围来操纵盈余，通常的手法是在原合并范围的基础上减少一些亏损的或盈利能力差的子公司，或者增加一些盈利能力好的子公司，从而提升合并利润。

2、选择有利于提升利润的合并方法。会计报表合并的会计处理方法有购买法和权益联合法。这两种方法的选择会影响并购方的本年利润，这在本章第三节已经详细讨论过了。在购买法下，并购方的利润仅包括收购日后被并企业所实现的利润；而权益联合法则包括被并方整个年度实现的利润。采用权益联合法，往往会使当期利润的提高起到立竿见影的效果，而且会使上市公司在以后若干期连续受益。这也是上市公司热衷于并购，并在并购中采用权益联合法的重要原因。

3、股权购买日的影响。在购买法下，股权购买日（调帐基准日）以前的利润不能并入收购方，收购方为了从被购买企业获得更多的利润纳入合并报表，将股权购买日提前确定的倾向十分强烈。由于上市公司的购并过程中，有资产

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第１６章 并购重组中的会计处理

评估日、协议签订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日等，因此如何确定股权购买日，必须存在一个可操作的明确规范。

4、选择和变更收购方的会计处理方法。收购方的会计处理，主要是长期股权投资的会计处理。我国《企业会计准则——投资》中关于长期股权投资的会计处理，如上文中介绍的，主要有成本法和权益法。不同的会计处理方法导致在投资公司的资产负债表和利润表中显示不同的投资数额和净收益数额。两种方法的适用条件具有较严格的界限。在实务中，上市公司有意扩大成本法核算范围以提高投资收益的现象不乏其例。要指出的是，变更长期投资的处理方法，也是上市公司盈余管理最有效的处理方法。如果被投资企业盈利，就制造种种理由改成本法为权益法；反之，则转而采用成本法。

有研究表明，处于亏损状况的上市公司（ST公司）的盈余管理有很大的动机，为了避免下市，许多公司要千方百计保证会计利润为正，有分析表明（戴娜，2001），我国亏损上市公司重组中常用的方法有：

1、控股公司或集团公司通过置换，直接转出利润或亏损。

2、贵买贱卖。ST公司的资产重组存在着大量的关联交易，通常通过协议定价的方式，转让价格的高估是ST公司提高利润的方式。

3、ST公司变卖部分控股公司或集团公司的资产以获得利润。 4、公司兼并收购效益好的企业以获得投资收益。

案例16-4 重组中盈余管理案例

SC公司作为一家知名的大型家电生产企业，上市前曾远景规划到1995年末，实现销售收入15亿元，利税1.8亿元，到2000年实现销售收入40亿元、利税5亿元。而实际情况是，公司仅仅在上市之初基本实现了其规划目标，1995年实现主营业务收入12.6亿元，利税1.76亿元。此后，一路加速下滑，到1999年猛然跌入巨亏深渊，全年亏损1.8亿元。2000年中期，SC公司主营业务有所改善，主营业务收入较1999年同期增长近10%，主营业务实现7 859万元，但由于公司生产销售仍未达到经济批量，不足以弥补经营的成本和费用，中报显示仍亏损780万元，每股收益-0.0197元，净资产收益率-0.93%。

SC公司为了不至于亏损，急忙重组建新公司，并将主要的经营性资产全部托管给母公司经营。2000年11月23日，SC公司与CL机器厂劳动服务公司共同出资组建BC冰箱有限责任公司，新公司注册资本15 000万元，SC公司以冰箱生产单位27车间，29车间及冰箱物资处、冰箱检验处等生产经营性资产净值14 500万元出资，占新公司股本的96.7%，CL机器厂劳动服务公司以现金出资500万元，占股本的3.3%。新公司刚组建完毕，就将其14 500万股股权和XC冰箱股份有限公司的12 056.216万股股权一道，委托给母公司CH集团有限公司管理，托管期两年，将包袱甩给母公司，以免亏损的后顾之忧。托管期间以1999年审计的XC公司股权账面值12 057万元和以组建BC公司时对公司出资资产净值14 500万元向母公司每年收取2.5%的托管费，托管股权在托管期间发生的损益由CH集团有限公司负担。此举不仅把包袱甩得干干净净，SC公司还每年从母公司手里获取稳定的大约300多万元的托管费。

案例来源：《上市公司财务问题及其分析》，肖星

七、上市公司重组中的关联方交易

在我国上市公司重组中，涉及资产重组需要考虑资产的定价，而在重组过程中的关联方交易对资产的定价产生了很大的影响，因此，在上市公司重组过程中的关联方交易是值得关注的重大会计问题。

本节首先介绍关联方交易的定义，然后研究我国上市公司利用关联方交易的表现，再介绍我国对关联方交易的规范，最后研究重组中的管理方交易。本节逻辑结构如下：

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第１６章 并购重组中的会计处理

16-7 第七节逻辑结构

我国对关联方交易的定义　

关联方交易的定义　各国和地区对关联方交易的认定比较　上市公司利益关联方交易的表现　我国对关联方交易的规范　我国上市公司关联方交易的起因　我国重组中关联方交易研究　我国上市公司关联方交易的操作方式　（一）关联方交易定义

世界各国对关联方交易的定义各不相同，我们首先介绍我国对关联方交易的定义，然后与其他国家和地区进行比较分析。

1、我国对关联方交易的定义

关联方交易（Related party transaction）是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项。根据我国《会计准则——关联方关系及交易》的规定，以下几种情况被视为关联方关系：（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；（2）合营企业；（3）联营企业；（4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。准则没有直接定义关联方交易，给出了涉及关联方交易的几个例子：“（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员报酬。”从这些举例可以看出，关联方交易涉及到关联方之间所有的资源或义务的转移。这种转移很可能因为关联方的特殊利益关系而产生有别于正常市场交易的交易价格，从而调整某一个或几个关联方的会计数据，因此需要进行特别的关注，并进行规范。

2、各国及地区对关联方认定的对比

关联方的认定是关联方关系及其交易披露的前提，如何恰当完整地对关联方进行认定是各个国家、地区准则制定者首要考虑的因素。对于关联方的认定，各个国家和地区的准则以及其他法规有不同的认定标准，如表16-13所示。

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第１６章 并购重组中的会计处理

表16-16 关联方确认条件比较

国 家 日 本

确 认 条 件

（1）一个公司实质拥有另一个公司20%以上或50%以下的股权；或（2）可严重影响该公司经营和财务策略（双重标准）。

（1）一个公司直接或间接拥有另一个公司的25%以上股权；或（2）对该公司财务、经营有严重影响；或（3）盈利共享；或（4）企业合同形成。

（1）一个公司对另一个公司有50%以上出资额；或（2）两公司有半数以上执行业务董事或股东。

一个公司对另一个公司财务和经营决策有能力控制或可施加重大影响。

（1）一方有能力直接或间接控制、共同控制或对另一方施加重大影响；或（2）两方或多方同受一方控制。

德 国

中国 国际会计准则 中 国

在关联方的界定上，我国会计准则与国际会计准则24号相比，既有很多相同之处，也有一些区别，具体区别和联系见下表：

表16-17 我国会计准则和国际会计准则对关联方界定的联系与区别比较

共 同 点

两个准则都认为控制是指直接或间接拥有一个企业半数以上表决权，或根据章程或协议有权决定企业的财务和经营；对于重大影响，都认为是有权参与但不能决定企业的财务和经营，企业可以通过持股、章程或其他协议等途径来施加重大影响，在持股的情况，如果投资者直接或通过子公司间接地拥有被投资者20%或以上的表决权，即认为投资者具有重大影响。

区 别

是否包括合营企业 是否将受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员重大影响的其他企业作为关联方

同受某一企业控制或同受某一个

共同控制

人直接控制的两方或多方之间视为关联方

以上可以看出，对关联方的认定各国或地区有不同的条件，对“直接或间接控制”和“重大影响”规定的比例也不同，但都是规定一个具体的比例，作为揭示和监管的最低判断标准，只要符合这些条件，必须予以揭示。我国在准则指南中也对此作出了一些具体规定。比如在控制方面：（1）通过一方拥有（包括直接拥有、间接拥有、直接拥有和间接拥有）另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定；（2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例未超过半数以上，但通过有表决权资本和其他方式，拥有另一方超过半数以上表决权资本的控制权来控制。在重大影响方面：（1）

同受某一个人重大影响的两方或多方之间也视为关联方。

否

只是把受这些人员直接控制的其他

企业作为关联方

是

1

我国准则 包括

国际准则 不包括

１

　合营企业是指按合同规定，经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。　

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第１６章 并购重组中的会计处理

当一方拥有另一方20%~50%表决权资本，可确定为具有重大影响；（2）凡符合以下情况之一的，即在被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表，参与制定过程，相互交换管理人员等也可以确认为对被投资企业具有重大影响。在主要投资个人方面：当个人投资者直接或间接地拥有一个企业10%或以上表决权资本，可确定为主要投资者个人。

（二）上市公司利用关联方交易的表现

上市公司利用关联方交易操纵会计利润已经众所周知了，美国的“安然”公司事件的原因之一也是“安然”公司管理层利用关联交易粉饰会计报表，从而骗取广大股东的信任，造成股价不合理上涨。在“安然”事件之后，各国都从中吸取教训，加强了上市公司信息质量披露的监管。

目前上市公司利用关联方交易操纵会计利润的主要表现在： 1、关联购销

上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进，再高价售出。而这种违背市场规律的行为多数是“纸上富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。上市公司向关联方销售产品，提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源，在公布年报的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217.28亿元。其中，有116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30%以上，占1018家上市公司的11.4%。这说明，有十分之一强的上市公司三成以上的主营业务收入是来自于关联交易。更有甚者，有61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50%以上。从发生关联销售的关联关系看，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。而且少数上市公司销售收入的绝大部分来源于与其控股股东的关联销售交易。上市公司向关联方购买原材料，关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务等，交易总额达1153.5亿元。其中425家购买原材料公司中，有99家公司的原材料占其主营业务成本的30%以上，有43家公司该比例超过50%。有34%的原材料、劳务购买的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，关联交易对上市公司利润总额产生举足轻重的影响。如神马实业等13家上市公司，50%以上的销售收入和原材料采购都来源于关联交易。

表16-18 上市公司关联方购销统计表

关联交易内容

购买原材料及劳务 其中：购买原材料

占主营业务成本比例30%以上 占主营业务成本比例50%以上 当年A股上市公司总数

上市公司数目

491 425 99 43 1018

关联交易金额（亿元）

1153.5

数据来源：《浅析上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式 》，谢琳

（1）销售给控股股东和非控股子公司

上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司，因无须作合并报表，因而不必以对外的销售作为最终的销售实现。对上市公司而言，销售收入会因此增加，同时应收账款和利润亦增加；而对于控股股东和非控股子公司来说，则是应付账款和存货的增加。总体而言，并未对外实现销售，但上市公司自身己合法地实现了销售，然而这种制造利润的手段很难持续，而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。

（2）在不同控股程度的子公司间安排销售

在同时拥有几家不同控股程度的子公司且经营同一业务的情况下，上市公司可在不同控股程度的子公司之间分配订单以达到调节利润的目的。如果上市公司想增加利润，可将订单全部或大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司

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第１６章 并购重组中的会计处理

生产，降低少数股东权益；反之，则将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，提高少数股东权益。如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。这种手段常被上市公司用来规避税收。

（3）上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产

上市公司如采购控股子公司的产品用于再销售，则其溢价需合并抵消，因而对合并报表的盈利无贡献，但如果上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产，则一方面，该类交易无须披露，另一方面上市公司采购后形成固定资产，则子公司的销售可确认实现。由此，子公司确认为当期合并报表利润，而上市公司的固定资产虽定价过高，但因其折旧分多年提取，因而当期利润增加因素远高于因折旧增加而导致的利润减少因素。

（4）商标使用权的交易

无形资产主要是商标权的交易引起了广泛的关注。涉及这类交易的上市公司有厦华电子、万家乐、美丁雅、粤宏远，其商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子、粤宏远的商标转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深证券交易所关于规范无形资产交易的出台。

2、费用分担

股份公司改制上市时，一般都将企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务。因此上市前各方都会签定有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目引起资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。这些项目函盖面广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断是否合理，操作弹性较大。目前通常的做法是，当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应当交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度己交纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。

（1）不同成本费用项目之间的分类变化

虽然企业财务会计制度对成本以及各种费用有较为明确的划分，但有一些项目的归类仍有一定的弹性。比如销售折扣，有的上市公司将其单列为一个项目，而有的上市公司将其归入销售费用，作为给分销或零销商的销售佣金，这种归类的变化会导致费用比率的非经常性的波动。此外，在销售费用和管理费用之间，也有一些归类上的差异，如对销售办事处的折旧支出，有的上市公司将其归入管理费用，有的将其归入销售费用。如果上市公司的归类发生变化，则费用比率也会发生相应变化。

（2）变通广告费用与商标使用费

对于拥有自有品牌的上市公司而言，其广告费用的变化主要是：将广告费用视为收溢性支出计入当期销售费用或是将广告费用支出视为资本性支出分期摊销。该类的变化对广告费用支出较大的消费品类公司影响很大。对于使用控股股东品牌的上市公司而言，一种情况是控股股东支付当期广告费用，而上市公司按该品牌产品的销售额提取一定比率支付给控股股东作为商标使用费；另一种情况是上市公司除支付商标使用费外，还支付当期广告费用。前一种情况高估了当期利润，后一种情况则是低估了当期利润。

3、资产租赁与委托经营

目前，多数上市公司利用租赁实现短期经营目标；或者将不良资产委托关联公司经营，定额收取回报，使上市公司既避免了不良资产的亏损反映，又获取了一块利润；或者上市公司将部分资产转让给关联公司，在获取一笔资产转让收益的同时签订资产承包合同，以低额资金将资产租回；或者关联公司将高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司受托经营，只收取较低的费用，而把大部分的盈利转入上市公司。

（1）资产租赁

资产租赁是近年来关联公司之间进行利润操纵的一种新手法。由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，还有子公司整体资产的租赁。由于各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁己成为上市公司与关联公司之间转移费用、利润非常方便的手段。如土地使用费，同等使用面积的土地价格可能有天壤之别，有关信息即使披露，投资者也难以作出准确的判断。无形资产，如商标的价格弹性则更大。如果是子公司资产整体租赁，由于缺乏以前年度子公司财务资料，租赁价格公允与否同样难以准确判断。但有一点是可以肯定的，这种方式使上市公司至少有了一个稳定的租赁费收入。获得必要

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第１６章 并购重组中的会计处理

的“保底利润”，对改善其经营成果有着举足轻重的作用。上市公司租赁关联方的土地使用权、商标权、辅助生产设备使用权的情况广泛存在。在1018家上市公司中，有244家上市公司租赁方联方土地使用权，年租金从几十万至几千万不等。其中，宝钢股份年租金高达7400万元。有39家上市公司每年需要支付一笔为数不少的商标权使用费。其中，五粮液向其大股东支付的商标权使用费高达9318万元。此外，还有一些上市公司每年需要向关联方大股东支付为数不少的房屋租赁费、管理费、专有技术使用费等。如齐鲁石化，每年需向大股东支付6525万元的社区管理费。

（2）委托经营

以往较少发生的委托经营也越来越普遍。重庆洪九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产获得较好的收益。而另外一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，从而消除企业潜在亏损因素。

4、资金往来与资金占用

上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。

（1）资金往来

按照有关法规规定，企业之间不允许互相拆借资金，但实际上上市公司与其关联公司普遍存在资金往来，大有变相拆借之意。上市公司以收取资金使用费的形式为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公司获得了所需的资金。上市公司一般将资金划给母公司或非控股的关联公司，这无须合并会计报表，资金使用费收入也不会抵消。关联资金往来的资金使用费可以按协议利率、定额利率和同期银行利率收取。由于这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利用资金使用费调节利润。

（2）资金占用

正常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末相应会存在一定数额的往来款结算余额。如果上市公司期末往来结算余额账龄时间并不很长，而且和当期发生的业务基本相符，则表明公司的财务状况基本正常。在1018家上市公司中，有844家上市公司存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，关联方应收款项余额所占比重最高的是辽河油田，达100%，而关联方应付账款余额所占比重最高的是豫能控股，达96.7%。应收款项所占比例高于50%的有1家上市公司。这些上市公司中有些是最近两年的关联应收款项余额一直比较大。关联方占用上市公司资金历史长久并影响上市资金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司关联应收款总额达828亿元，远大于关联应付总额的237亿元。这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。

（三）我国对关联方交易的规范

目前，我国关于关联交易的会计规范主要有《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称《关联交易披露准则》）；关于关联交易确认和计量的会计规范主要有《企业会计准则——非货币性交易》（以下简称《非货币性交易准则》）、《企业会计准则——债务重组》（以下简称《债务重组准则》）和《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），还有《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）中对收购和出售资产中关联方信息披露的要求。从1997年颁布《关联交易披露准则》到现在，我国上市公司关联交易会计规范的演进历程可以分为四个阶段。

1、1997年颁布《关联交易披露准则》

财政部于1997年5月发布了《关联交易披露准则》。该准则首次对关联方的范围进行了界定，即以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应该在会计报表附注中披露关联方关系以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价等。

2、1999年颁布《非货币性交易准则》和《债务重组准则》

进入90年代以后，随着资本市场的发展，包括资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债务重组逐渐成为上市公司操纵利润的手段，为了规范这两类业务，财政部于1999年发布了《非货币性交易准则》和《债务重组准则》。

《非货币性交易准则》的核心思想是将非货币性交易分为两大类：一类是同类非货币性资产交换，另一类是不同类非货币性资产交换。对于同类非货币性资产交换，一般应以换出资产的账面价值作为换入资产的人账价值，不确认

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第１６章 并购重组中的会计处理

损益；对于不同类非货币性资产交换，一般应以换入资产的公允价值作为其入账价值，换人资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

《债务重组准则》规定，债务人以非现金资产清偿债务的，应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益；转让的非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额作为资产转让损益，计入当期损益。

上述两个准则都引入了公允价值计量属性，以公允价值作为资产的入账价值并以此为基础确认损益。采用公允价值计量属性，能够真实地反映上市公司的财务状况和经营成果，这也是与国际惯例接轨的需要。但是在准则发布后，公允价值却成为利润操纵者手中有利的武器。因为目前我国并不完全具备推广公允价值的经济环境。因而，公允价值的引入，对上市公司的关联交易利润操纵行为并没有起到应有的规范作用。

3、2001年1月修订《非货币性交易准则》和《债务重组准则》

2001年1月，财政部对《非货币性交易准则》和《债务重组准则》进行了修订。这次修订的核心内容是以可靠性较强的“账面价值”取代主观性较强的“公允价值”，并且一般情况下不确认交易损益。

新的《非货币性交易准则》不再区分同类和不同类非货币性资产交换，而是以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，一般情况下不确认损益，将确认的收益控制在补价范围内。新的《债务重组准则》将债务人产生的重组债务的账面价值与支付的现金或非现金资产的账面价值之间的差额不再计入当期损益而是列为资本公积。

上述两个准则修订后，大大缩小了上市公司利用资产置换和债务重组调节利润的空间。但是新的能够规避准则约束的交易方式也随之产生：第一种方式是提高货币性资产的比重，将非货币性交易转化为货币交易。根据准则指南，“一项交易是属于货币性交易还是属于非货币性交易，通常看货币性资产占整个交易金额的比例……一般以25%为参考比例”。在实践中，25%的标准是很容易操纵的。第二种方式是将本来可以一步完成的非货币性交易转换成两步完成的货币性交易，即将资产置换转换成资产的买卖行为。许多上市公司将原本可以一步完成的资产置换业务，转变为出售资产与购入资产两笔现金业务来完成，从而不受《非货币性交易准则》的约束。第三种方式是将价值较低的资产换入价值较高的资产，随后再将该资产售出。按照《非货币性交易准则》的规定，换入资产的入账价值按换出资产的账面价值确定，于是上市公司便先将价值较低的资产换入价值较高的资产，价值较高的换入资产便以换出资产的较低的账面价值入账，随后再以正常的市场价格将其售出，从而实现收益。

4、2001年12月发布《暂行规定》

为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，财政部于2001年12月21日出台了《暂行规定》。其核心内容是，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。

（1）出售资产交易将不再可能带来“超额利润”。《暂行规定》将出售资产交易分为正常商品销售、非正常商品销售及其他销售。其中正常商品销售确认的收入不能超过对非关联方销售的加权平均价格或商品账面价值的120%；而对于非正常商品销售及其他销售，高于账面价值的部分将全部计入资本公积，不能在当期利润中予以反映。也就是说，向关联方高价出售资产的交易将不再可能给相关上市公司带来“超额利润”。

（2）关联方承担债务和费用将无法带来任何利润。按照《暂行规定》，由关联方承担的债务将全部计入资本公积；而对于关联方承担的费用，如果是被承担方生产经营活动所必须的支出，虽然被承担方实际没有支付，也必须计入相应的成本费用科目，同时等额计入资本公积。也就是说，上市公司通过关联方承担债务或费用来调节利润的路将被完全堵死。

（3）委托、受托经营收益“上已封顶，下不保底”。对于受托经营资产，收益确认的上限为受托资产账面价值总额乘以1年期银行存款利率的110%；对于受托经营企业，收益确认的上限为受托协议确定的收益、受托企业实现的净利润、受托企业净资产的10%三者中的最低者；超过确认为收益的部分记人资本公积。而对于经营亏损和有关费用却要按实际发生额由上市公司全额承担。委托经营收益按同一原则处理。因此，委托、受托经营收益对上市公司利润的贡献将非常有限。

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第１６章 并购重组中的会计处理

对于由关联方支付的资金占用费，应按1年期银行存款利率计算的金额为上限冲减财务费用，超过部分计入资本公积。 综上所述，《暂行规定》进一步规范了上市公司向关联方出售资产、关联方承担债务与费用、委托及受托经营、关联方之间占用资金等业务的会计处理，核心思想是对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，而是视为关联方对上市公司的赠与，计入资本公积。

（四）上市公司重组中关联方交易研究

关联交易在上市公司运营过程中广泛存在，在上市公司重组过程中更是存在很多的问题，下文将就此进行深入探讨。 1、我国上市公司关联交易的起因

上市公司关联交易的起因有五个方面（肖星，2003）：

（1）由于中国特殊的经济，大多数上市公司不是以身份出现，由国有企业划出部分优质资产上市，这种非整体上市的关系使得上市公司与母公司在财务上没有完全分开，给关联方交易提供了机会。

（2）长期以来证券市场实行的配额制，使壳资源稀缺，从地方的角度说为了保住这种资源，会纵容一定的关联交易现象。随着核准制的实行，这种现象能够得到一定程度的避免。

（3）中国资本市场还是新兴市场，各种法规制度不健全，往往滞后于现实。审计等中介机构缺乏风险意识，甚至人员素质也很低，纵容了上市公司的操纵行为。

（4）由于会计制度的一定弹性，管理层有时需要在相关性和可靠性直接进行判断，这给上市公司有机可乘，会计理论和方法的不完善也为上市公司利用关联交易提供了可能。

（5）监管部门对利润指标绝对值的片面强调是导致上市公司操纵的直接原因。 企业可以通过关联方交易来降低经营成本，提高利润，更好地参与市场竞争。 2、我国上市公司关联交易的操作方式

我国上市公司重组中通过关联方交易操纵的方式有很多，由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的——改观业绩状况、转移利润或者从二级市场炒作获得等。这在目前的证券市场上己成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。资产重组的方式多种多样，既包括资产转让、置换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等形式。此类具有关联交易性质的资产重组，成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。

（1）将不良资产转让给关联公司

当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损或损失，常将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。在我国较为常见的是将不良的长期投资转卖给集团公司，特别是在按照市价难以收回投资的情况下，为提升上市公司的业绩，按协议价格与关联公司进行交易。这样上市公司不仅可以完成收回投资成本，甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。

（2）接受集团公司的优质资产

集团公司往往将外部的优质资产低价卖给上市公司或与上市公司内部的不良资产或低效资产进行置换。虽然上市公司业绩在短期内有大幅改善，但对集团整体来说，增加的只是业绩幻觉。

（3）资产溢价转让，提高当期收益

资产转让是上市公司提高当期收益的最便捷的手段，特别是对于控股股东实力雄厚的上市公司，控股股东对其支持的主要手段便是溢价收购上市公司的不良资产，包括应收账款、存货、投资以及固定资产等。

（4）以不良实物资产对外投资

上市公司以不良实物资产与控股股东合资成立公司，由此降低该不良资产给上市公司带来的潜在损失。 （5）调节股权投资比率

根据企业会计准则的规定，上市公司对于持有股权比率在20%以下的子公司一般采用成本法核算；对于持有股权比率在20%以上的子公司采用权益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必须在分红时才能体现为母公司的收益。而同样，子公司的亏损也不会反映在当期母公司报表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在当期按母公司持

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第１６章 并购重组中的会计处理

有的股份比率确认为当期损溢。因此对于连年亏损的子公司，上市公司通过转让部分股权给其关联方，使其股权比率减持至19%，以暂时隐藏该项亏损；而对于盈利状况较好的子公司，如股权比率在20%以下。上市公司一般会向其关联方买入该股权，使该股权比率提高到20%以上。

（6）巨额馈赠

按2001年新实行的“非货币性交易”会计准则条款规定，资产置换中上市公司获得的利润并不能计入当期利润。因此，一些上市公司的大股东便直接将巨额资产赠予上市公司。该方式主要发生在一些每股净资产账面价值低于1元的ST上市公司中。如金荔科技与其大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产由1999年的-0.496元增至2000年的1.元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。而且一些关联重组涉及金额越来越大。在214家存在资产重组的公司中有80家公司的关联交易超过1亿元。

通过资产重组创造利润的方式可以概括为三类：（1）通过种种资产置换手段，仅仅通过非货币交易，评估增值获得投资收益。（2）在资产重组过程中不仅仅是非货币性交易，而是设计一系列货币交易。如鞍山合成，每年用现金购买别的公司股权，然后高价卖出去。（3）在资产重组中并没有收益，与会计手法相结合，获得收益。如南京熊猫，与母公司资产置换，把应收账款转给母公司，但同时把已经转让的应收账款补提为上年的坏账，再在当年冲回。

表16-19 2001-2002 年关联交易比较表

（百分比为各交易类型占总交易金额的百分比）

交易类型 采 购 其中：控股母公司

销 售 其中：控股母公司

转让资产 其中：控股母公司

购买资产 其中：控股母公司

股权投资 其中：控股母公司

转让股权 其中：控股母公司

资产置换 其中：控股母公司

担 保 其中：控股母公司

委托经营 其中：控股母公司

租 赁 其中：控股母公司

合 计 其中：控股母公司 数据来源：黄本尧，2003

2001年 10.82% 61.12% 10.45% 84.98% 25.29% 85.56% 5.60% 63.94% 21.10% 62.68% 5.18% .93% 8.91% 63.20% 2.36% 78.85% 0.87% 3.57% 0.26% 52.58% 100.00% 70.85%

2002年 16.44% 16.17% 15.96% 42.02% 10.99% .96% 17.97% 94.95% 18.74% 22.21% 2.41% 51.% 7.51% 63.70% 3.94% 69.23% 1.44% 4.62% 3.60% 33.34% 100.00% 72.92%

差额 5.62% -44.95% 5.51% -42.96% -14.30% -20.59% 12.37% 31.03% -2.36% -40.47% -2.77% -3.40% -1.40% 0.50% 1.58% -9.62% 0.57% 1.05% 3.33% 19.24% 0.00% 2.07%

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第１６章 并购重组中的会计处理

从上表的数据可以看出，2002年与2001年相比，上市公司股权转让、股权投资和资产置换金额所占关联交易总金额的比重则均有小幅降低，分别下降2.77%、2.36%和1.40%。变动幅度较大的关联交易类型是原材料和商品的购销、以及资产的收购与转让。2002 年上市公司转让资产类关联交易的金额占总交易金额的比重从2001年的29.29%下降到10.99%，与之相反，2002年购买资产类关联交易的金额占总交易金额的比重却从2001年的5.60%增加到17.97%，上升12.37%。其中与控股母公司之间的交易从63.94%增加到94.95%，上升幅度高达31.03%。

案例16-5 我国上市公司重组中采取关联方交易案例

这是一个将不良资产转让给关联方公司的典型案例。

TL公司公布的重组方案在第一大股东TF集团的支持下，以资产出让、置换和债务清偿等方式开展资产重组。重组后，公司将以汽车综合服务为主导产业。

具体重组方案为：TL公司将下属四家异地房地产公司，一个房地产项目、一家进出口公司和两家境外公司以零售价格转让给TF集团后，TF集团将以QM总公司的资产、HR汽车有限公司60%和ZT实业有限公司45%的股权用来清偿上述零价格受让公司拖欠TL公司1.67亿元的债务。其后，TF集团还将用HT汽车公司与TL公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。债务清偿及资产置换产生的差额部分将由欠付方在年内补足。资产置换后，汽车综合服务业将成为TL公司的主导产业，汽车维修业务约占深圳市场的三分之一。为此，TL公司每年将增加主营业务收入约10亿元，增加利润1 500万元，资产质量也将得到大幅提高。

TL公司的上亿元应收账款就这样转变成了利润，当然，这些是需要大股东彻底支持和要有相关回报的。 资料来源：《上市公司财务问题及其分析》，肖星

八、上市公司并购重组涉及的审计问题

本节简单介绍一下上市公司的审计问题。审计作为会计监督的一种方式，已经在证券市场信息规范方面发挥了重大作用，任何重大的并购重组行为都离不开审计过的财务报表，因此，本节对此进行介绍，由于篇幅所限，更详细的审计具体方法的介绍就不再涉及，仅对与上市公司并购重组中的会计信息有关的内容做分析说明。

本节依次介绍审计的基本概念、审计的体系、审计报告的内容，最后介绍上市公司财务审计的总体状况。本节逻辑结构如下：

图16-8 第八节逻辑结构

审计的基本概念　

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基本介绍　审计的体系　审计报告　现状分析　上市公司财务审计中存在的问题　第１６章 并购重组中的会计处理

（一）审计的基本概念

“审计”一词，原始含义是查账。现代审计的内容远远超过查账，具有丰富的内涵。

国际审计准则委员会1991年提出的审计定义是：“审计是指对某一单位的财务报表或有关财务信息的的鉴证。不论这一单位是否以盈利为目的，也不论其规模大小和法律形态，凡是以表明审计意见为目的而进行的鉴证就相当于审计。”

中国注册会计师协会1995年制定发布的《审计基本准则》称：“审计，是指注册会计师依法接受委托，对被审计单位的会计报表及其相关资料进行审查并发表审计意见。”

19年全国审计基本理论讨论会将审计定义为：“审计是由专职机构和人员，依法对被计审单位的财政、财务收支及其有关的经济活动的真实性、合法性和效益性进行审查，评价经济责任，用以维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，促进宏观的性经济监督活动。”

1995年全国审计定义研讨会，将审计定义为：“审计是检查会计账目，监督财政、财务收支真实、合法、效益的行为。”

（二）审计的体系

审计按其主体不同，可分为审计、内部审计和注册会计师审计三类。 1、审计

审计是指由审计机关所实施的审计。审计机关主要是依法对各部门和地方各级及其各部门的财政收支，国家的财政金融机构和企业事业组织的财务收支进行审计监督。

2、内部审计

内部审计是指由本部门和本单位内部专职的审计机构所实施的审计。 3、注册会计师审计

民间审计是指经财政部门及注册会计师协会审核批准成立的会计师事务所，在接受委托人的委托后，根据审计业务约定书对被审计单位进行的审计。民间审计的特点是受托审计，它们无权自行对企事业单位进行审计，只有在接受委托后，才能对被审计单位进行审计。作为民间审计组织的会计师事务所，是由注册会计师组成的，因此，通常直接将民间审计称为注册会计师审计。从现在起，本书直接将民间审计称为注册会计师审计。

注册会计师审计与审计的区别主要表现在：

第一，审计方式不同。审计是强制审计；注册会计师审计则是受托审计。

第二，审计对象不同。审计的对象主要是各级财政收支情况及国有单位的财务收支情况；注册会计师审计的对象则主要是委托人指定的被审计单位的会计报表及相关资料。

第三，审计权责不同。审计可以根据审计结果发表审计处理意见，甚至可以依法强制执行；注册会计师审计则根据其审计结论发表、客观、公正的审计意见，以帮助审计报告使用人确立对被审计单位会计报表的信赖。

第四，审计实施手段不同。审计是无偿审计；注册会计师审计是有偿审计。 注册会计师审计与内部审计的区别主要表现在：

第一，审计方式不同。内部审计是自觉进行；注册会计师审计则是受托进行。

第二，审计内容和目的不同。内部审计主要是对经济效益进行审查，提出各项改进措施；注册会计师审计主要是审查会计报表，对会计报表发表意见。

第三，审计职能和作用不同。内部审计结果只能作为本部门、本单位改进管理的参考，注册会计师审计报告具有鉴证作用。

（三）审计的职能

通常认为审计具有监督、鉴证和评价三种职能，也有人认为审计还具有其他职能。

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第１６章 并购重组中的会计处理

1、监督职能

监督是指监察和督促。审计的监督职能就是监察和督促被计单位的全部经济活动或其某一特定方面在规定的范围内在正常的轨道上进行。

发挥审计监督职能的重要条件是：要有严格的客观标准，明确的是非界限；审计应当掌握在权力机关手里。 l 审计的监督职能，是审计的基本职能。

l 内部审计的监督职能，体现在内部审计机构代表董事会或厂长（经理）对单位内部的其他职能部门进行监督。 l 民间审计严格地说是不具备监督职能。不过也有人认为它属于社会监督。 2、鉴证职能

鉴证是指鉴定和证明。审计鉴证职能是指外部审计机构通过对被审计单位财务收支及其有关的经济活动的审核检查，确定其反映和说明经济活动的资料是否符合实际因而可予信赖，作出书面证明，并为社会所公认。

审计鉴证职能的发挥，依靠被审计单位的权威和长期坚持认真公正的工作在社会上树立的信誉。 l 审计具有鉴证职能。 l 民间审计的基本职能是鉴证职能。 l 内部审计不具有鉴证职能。 3、评价职能

审计的评价职能就是通过审核检查，评定被审计单位的计划、预算、决策、方案是否先进可行，经济活动是否按照既定的决策和目标进行，经济效益的高低优劣，以及内部控制制度是否健全有效等，从而有针对性地提出意见和建议，以促使其改善经营管理，提高经济效益。

l 审计机关所进行的厂长（经理）离任经济责任审计，所发挥的就是评价职能。 l 民间审计所提交管理建议书，是评价职能的具体体现。 l 内部审计的基本职能是评价职能。

另外，鉴于西方国家尚有审计和我国历史上审计机构曾属司法部门，故有人主张审计具有司法职能；鉴于审计事务处理运用电子计算机处理，形成审计信息中心，又有人认为审计具有提供信息的职能；鉴于民间审计组织的会计服务与咨询业务发展迅速，又有人认为审计具有咨询职能。

（四）审计报告

审计报告是注册会计师对于被审计企业年度会计报表发表审计意见的书面文件。这里的会计报表是企业管理当局向外部信息使用者提供关于企业财务状况、经营成果及现金流量等方面财务信息的手段。一般地，会计报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表等。注册会计师以第三者身份，对企业管理当局提供的会计报表进行检查，并对会计报表的合法性、公允性和一贯性作出鉴证，以增加会计报表的可信性。

（五）上市公司财务审计的总体状况

我国上市公司的财务审计在上市公司的经济活动中发挥了重要作用，就以目前的趋势来看，审计在发挥查错防弊功能上具有进步的趋势，但是也暴露出来一些问题。

根据一项研究（杨志国，2002），在2001年上市公司年度会计报表审计中，共有159家上市公司被注册会计师出具了非标准无保留审计意见的审计报告。非标准无保留审计意见的审计报告包括带说明段无保留意见、保留意见、否定意见和拒绝表示意见的审计报告。这些非标准无保留审计意见涉及的事项主要包括：（1）上市公司持续经营能力存在重大不确定性；（2）资产减值准备计提的金额难以估计；（3）会计、会计估计变更及重大会计差错更正；（4）控股股东和其他关联方占用上市公司资金；（5）强调某一重大事项。从审计报告的质量看，大多数会计师事务所出具的审计报告意见类型定性准确，用词规范，便于理解和使用。但也有一些审计报告意见类型定性不准，逻辑不清，表述不当，用词晦涩，难以理解和使用。某些会计师事务所在性方面存在问题，不按审计准则的要求出具审计报告。比较突出的现象是，以拒绝表示意见或保留意见代替否定意见，以保留意见代替拒绝表示意见，以带说明段的无保留意见代替保留意见或拒绝表示意见。

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第１６章 并购重组中的会计处理

从分析看，由于中国在2001年底发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对于上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。在这种压力下，上市公司规避非标准无保留审计意见的动机明显增强，会计师事务所面临的压力也大大增加。某些会计师事务所在能够确定被审计单位明显违反会计准则和会计制度的情况下，不再执行必要的审计程序，以审计范围受到为由出具保留意见或拒绝表示意见的审计报告，甚至出具带说明段无保留意见的审计报告。这样一来，就回避了对上市公司是否明显违反会计准则和会计制度发表意见。当然，根据有关部门的核查，某些会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告同样存在着一定问题，这种报告的隐蔽性更大，给会计报表使用者带来的危害也更大。

从整体来说，上市公司财务审计中存在几个问题（杨志国，2002）：

1、虽然被出具非标准审计意见的公司越来越多，但注册会计师实际上有用问题比较轻的带解释性说明段的无保留意见代替保留意见审计报告的趋势，采用“大事化小，小事化了”的手段。

2、虽然整体来说，被出具非标准审计意见的公司多了，但是仍然暴露出很多问题。有的会计师事务所同时为若干家上市公司造假，这种问题目前仍然非常严重。

3、我国目前会计师事务所队伍中还没有出现有规模的事务所，市场竞争过于激烈，影响了审计质量。我国前十大会计师事务所占有的市场份额大约只有30%，与国际“四大”会计师事务所的市场份额无法相比。过度竞争会导致会计师事务所直接为争夺客户而认可上市公司的“购买审计意见”。

我国上市公司审计中存在问题的原因比较复杂，主要有几个方面：（1）由于不合法、不规范业务普遍存在，会计处理的制度准则又不完整和具体，使得注册会计师有时难以对合法性表示意见；（2）由于关联交易猖獗，注册会计师往往也难以对公允性表示意见；（3）由于组织结构、业务、法规多变，造成注册会计师对一致性发表意见也很困难；（4）有注册会计师代编报表的现象比较普遍，因而在审计中很难区分审计责任和会计责任。

九、上市公司并购重组中的会计信息披露问题

上市公司的会计信息披露不是对会计信息某一个方面的规范，而是对所有会计信息的规范，对会计信息的规范贯穿于上市公司管理的全过程，体现在各个具体准则和法规之中，本书对涉及上市公司并购重组的会计信息披露规范进行总结，并对目前市场上存在的会计信息披露不规范问题进行分析。上市公司在发行股票或重大事件中其他信息披露问题不在本节讨论。

本节从两个方面介绍，首先是上市公司会计信息披露的相关规定，然后是上市公司并购重组中信息披露的现状分析。

（一）上市公司会计信息披露的规范

上市公司会计信息披露是上市公司的一项基本义务，下文将首先对我国我国上市公司会计信息披露规范进行介绍，然后对我国上市公司并购重组中信息披露的现状进行回顾、总结。

1、我国上市公司会计信息披露规范

会计信息披露的内容包括会计报表、报表注释、补充报表、其他有关会计信息，其他有关信息如董事长或总经理业务报告、董事会报告、CPA审计报告。

从会计信息披露的立法管理上来看，有四个方面的立法在规范上市公司的会计信息披露（孙玲，2002）： 1、证券立法。在规范会计信息披露的立法方面，我国在1993年4月颁布《股票发行与交易管理暂行条例》，后来又于1998年12月颁布《证券法》取而代之。1993年12月颁布《公司法》，并分别就会计规范和审计规范制定《会计法》和《注册会计师法》，共同用来规范会计信息的披露。

2、会计信息披露规则体系。中国证券监督管理委员会（）作为全国统一的证券监管机构，制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则》，并辅之以不定期发布的一些相关规范文件。对证券立法中的披露要求作出进一步的具体规范。

3、会计准则体系。我国会计准则体系分为以下两个层次：第一层次为《企业会计基本准则》；第二层次为具体会

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第１６章 并购重组中的会计处理

计准则及《企业会计制度》。这对于规范上市公司会计实物、提高会计信息披露质量起到了重要的促进作用。

4、审计准则体系。中国注册会计师协会自1988年以来已颁布了三批审计准则，包括第一层次的审计基本准则，第二层次的具体准则和实务公告，以及第三层次的执业规范指南，基本上构成我国比较完整的审计准则体系。

从会计准则的角度来看，具体会计准则的每一部分都会有该部分披露的具体要求。部分与上市公司并购重组有关的会计准则中涉及披露的规定见下表：

表16-20 与上市公司并购重组有关的会计准则披露规定总结

会计准则

披 露 规 定

在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：（1）企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；（2）企业的主营业务。（3）所持股份或权益及其变化。

《关联方关系及其交易的披露》

在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：（1）交易的金额或相应比例；（2）未结算项目的金额或相应比例；（3）定价（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

（1）当期发生的投资净损益，其中重大的投资净损益项目应单独披露；（2）短期投资、长期债权投资和长期股权投资的期末余额，其中长期股权投资中属于对子公司、

《投资》

合营企业、联营企业投资的部分，应单独披露；（3）当年提取的投资损失准备；（4）投资的计价方法；（5）短期投资的期末市价；（6）投资总额占净资产的比例；（7）采用权益法时，投资企业与被投资单位会计的重大差异；（8）投资变现及投资收益汇回的重大。

债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：（1）债务重组方式；（2）因债务重组而确认的资本公积总额；（3）将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；（4）

《债务重组》

或有支出。”

债权认应当披露下列与债务重组有关的信息：（1）债务重组方式；（2）债务重组损失总额；（3）债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的比例；（4）或有收益。

《非货币性交易》

企业应当披露非货币性交易中换入、换出资产的类别及其金额。

2、上市公司会计信息披露规范的国际比较

下面，我们将从关联交易和投资这两个方面对上市公司会计信息披露规范进行国际比较。 （1）关联交易信息披露会计准则的比较 ①　我国会计准则与国际会计准则的比较　

在关联交易的信息披露方面，我国会计准则与国际会计准则基本相同。当存在控制关系的情况下，两者均规定无论关联方之间是否发生了交易，都应说明与关联方的关系；在企业与关联方发生交易的情况下，两者都要求“在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素”，并进一步指出“这些要素一般包括：交易的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价”。两者的区别见下表：

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第１６章 并购重组中的会计处理

表16-21 国际会计准则与我国会计准则对关联方交易披露规定比较

国际会计准则

三种具体的定价方法，即不受控

关联交易定价

可比价格法、转售价格法、成本加成法；

全资子公司会计报表的处理

② 我国会计准则与美国会计准则的比较

在存在控股关系的情况下，我国会计准则和美国财务会计准则对关联方关系的披露要求是相同的。我国会计准则规定，在存在控股关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应在会计报表附注中对他们的相互关系予以披露；与此相似，美国会计准则规定，若报告企业在所有权或管理上对其他企业具有控制能力，并且不受控可比价格法是指参照非关联方之间在市场中买卖类似商品所采用的价格，转售价格法是指从转售者的价格中扣除用以弥补转售者的费用后的价格，成本加成法是指在供应商的成本上按照同行业的成本利润率增加适当金额后的价格。这种控制关系的存在会对企业的经营成果或财务状况产生重大影响，则无论是否发生关联交易，都应对这种关联方关系的性质进行披露。

表16-22 我国与美国关联方交易披露的对比分析

不需要对关联方交易披露

我国会计准则

没有相应的具体规定只是要求在会计报表附注中应当披露交易时的定价方法和；

无此项规定

美国会计准则

要求披露前期所采用的交易

交易要素

条件的改变对报告企业会计报表的影响，以及其他必要的有助于理解交易影响的资料。

不要求在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团之间的交易和在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披

露关联方交易。

我国会计准则

只要求披露交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例以及定价。

合并会计报表披露 无类似规定。

（2）投资的会计信息披露比较

总体来说，我国《具体会计准则-投资》没有国际会计准则第25号投资对会计信息披露的要求详细，但是我国针对权益法和成本法在实际处理中的区别，有针对性的有一些披露要求，具体相同点和区别见下表：

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第１６章 并购重组中的会计处理

表16-23 我国与国际会计准则投资披露的对比分析

我国会计准则

相同点：1、都要求披露投资变现及投资收益汇回的重大。

2、都包括投资的计价方法，但国际会计准则的规定较为详细。 要求披露投资总额占净资产的比例 采用权益法时，投资企业与被投资单位会计的重大差异；

对投资的计价方法和期末价值的披露要求不严格 对长期股权投资中属于对子公司、合营企业、联营企业投资的部分，应单独披露；

没有披露要求 没有披露要求

对投资的计价方法和期末价值的披露要求比较详细 代表报告企业重大比例的单项投资的详细情况单独披露

国际会计准则

（二）上市公司并购重组中信息披露的现状分析

随着我国股票市场的不断发展，股市的国际化、规范化程度正日益提高，我国股市的信息披露制度从无到有，已经形成一套初步的信息披露制度，对维护股市秩序、保护广大投资者利益起了积极作用。但是，我们看到上市公司的会计信息披露存在问题依然不少，会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。本部分将主要关注我国上市公司信息披露的现状及其表现。

我国上市公司会计信息披露中存在的问题主要包括表现在以下方面（蔡晓聪，2003）： （1）信息披露不真实

股份公司为了公司股票上市需要、影响股票的市价、公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取操纵行为，弄虚作假，披露不真实的会计信息。此类情况屡见不鲜。

（2）信息披露不充分

表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，误导投资者。有的公司甚至对一些重大事件不予披露。

（3）信息披露不及时

《股票发行与交易管理暂行条例》规定：发生可能对上市公司股票市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的报告提交证券交易所和，并向社会公布，说明事件的实质。这一规定对于防止知道未公开信息的内幕人士进行内幕交易有积极的意义。

目前存在不少对现状的分析，有文章总结了主要存在的十方面问题（陈敏、卢相君、郝振平，2003），其中涉及到资产重组中的会计信息披露有以下几个方面：

1、非货币性交易

1999年6月公布的准则与国际惯例基本一致，但在执行过程中被一些上市公司利用公允价值虚增资产、夸大收益，给市场造出许多泡沫。

2001年修改的准则与国际惯例不一致，重要标志为，不再划分两类不同性质交易，一律视为交易过程没有完成，不再以公允值作为入账基础，不再确认交换收益（只确认补价收益）。

（1）换入应收款的计价问题

《企业会计制度》第八章“非货币性交易”第116条将交换中涉及应收款项视同非货币性交易，116条第一段规定：当换入应收款原账面值大于换出资产账面值，按换入资产原账面值作为换入应收款入账价值，与换出资产账面值差额计入坏账准备。这将使企业通过资产互换加大“坏账准备”账面余额，期末，利用冲减“坏账准备”，冲减本期“管理费用”。

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第１６章 并购重组中的会计处理

（2）换出应收款的计价问题

债务人可利用关联方间的非货币性交易以巨额的不良债权换入实物资产，且按换出应收款账面价值作为换入资产入账价值。尽管制度已对高估非货币性资产设防，但毕竟“减值准备”属于会计估计行为，没有硬性的控制标准。

2、债务重组

与非货币性交易一样，债务重组准则也针对实践中产生的问题进行了若干改进。 （1）1998年公布的准则因公允价值产生的问题：利用债务重组掩盖亏损 在《债务重组》旧准则中，计量基础为公允价值

债务重组收益计入利润表。使ＳＴ公司实现摘帽、避免ＰＴ，

连续亏损的企业可以通过一笔债务重组交易就实现扭亏为盈。债务重组收益属于非经常性损益，并非企业经营所为，这种利润不具可持续性，因此不能反映企业真实的经营获利能力。投资者购买企业股票是购买企业的未来获利能力，是通过企业的历史与现实获利情况推断未来，当投资者依据这种非经常性收益推导企业的未来，错误的决策将不可避免。

（2）修订后的新准则作了若干成功的改进

首先，将计量基础由“公允价值”修改为“账面价值”，并且将债务人从债务重组中获得的利益记入资产负债表（资本公积），不影响当期损益。

其次，当债务方以物抵债时要求债权人支付一定的补价，且大于公允值的25%，不能按货币性交易处理。其理由是： ① 该项交易根据非货币性交易准则指南第（一）条“只涉及少量的货币性资产”，就债权人而言涉及大量货币性资产——应收款；

② 即使在互换中将应收款视同非货币性资产，但现金补价大于２５%。按照修改前的旧准则，债务人有理由将此作为正常销售处理。这样就不便于界定债务重组与销售，可以回避债务重组，确认销售利润。而新修订的《债务重组》准则未将债权人不作出让步的以物抵债排除在“债务重组”之外，因此该项交易不能确认收入，新债务重组准则堵住了这一漏洞。

（3）目前存在的问题

尽管新的准则针对以前存在的问题做了改进，目前新的准则仍然面对这一些问题：

① 抵偿债务的非现金资产是以重整债权账面值减可抵扣进项税作为入账价值，当债权账面价值减可抵扣进项税后高于存货的成本和市价时，会高估资产。而且现行的会计制度和客观实际很难保证期末对此项资产计提减值准备。

② 在以物抵债中，当用以抵偿债务的资产的账面价值高于债务本身的账面价值，债务人要求债权人支付补价时，由于债务人已经收到了一部分补价（现金），因此在债务金额之外的那部分资产交易已经完成，按照《非货币性交易》准则，应该确认补价收益。但《债务重组》准则中没有规定，这就造成了准则之间的不协调。

3、会计、会计估计变更和会计差错更正

在会计、会计估计变更和会计差错更正方面，我国的会计制度、会计准则方面还存在着一些问题，体现在： （1）对同类交易允许采用不同的会计，并允许自发性的会计、会计估计变更。这种做法的初衷是使上市公司具有灵活的理财自主权并提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更相关、更可靠的信息。但是，一些上市公司却钻自发性会计变更的空子，随意变更会计或会计估计，为满足不同目的之需将盈亏调前、调后，上市公司会计选择和会计变更的弹性空间很大。

（2）我国的会计准则在允许自发性会计变更的同时，规定对其影响采用追溯调整法，并将累积影响数从最早期间的留存收益期初数中调整。这种作法为企业利用会计选择制造虚假收益，提供了逃逸通道（变更）。一方面企业以前年度连续盈利；另一方面以后年度的会计变更将虚计的利润从股东权益中卸掉包袱。

（3）我国的会计准则对会计估计变更要求采用未来适用法，并要求在难以分清会计与会计估计变更时，应按会计估计处理。这就给上市公司混淆会计、会计估计的变更，以调节盈亏造成可乘之机。

（4）利用会计差错的跨期更正，利用追溯调整对以前年度差错只调整资产负债表不调整损益表，不影响当期损益，而前期损益表已完成其使命，后期资产负债表为开脱前期的差错提供了方便。

变更折旧方法与折旧年限是上市公司粉饰经营业绩常用的手段之一。这主要是由于：

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第１６章 并购重组中的会计处理

（1）在上市公司主营业务成本和营业费用中，折旧费用一般都占有较大的比重，其变化对营业利润有显著的影响；而且，这种影响具有杠杆作用或放大效应，折旧率较小的变化会引起折旧费用较大的变化，这种杠杆作用在固定资产的比重高的上市公司表现得尤其突出。

（2）固定资产折旧受技术进步等诸多微妙因素的影响，上市公司很容易为自己找到变更折旧的理由。 （3）变更折旧方法与折旧年限的操作方法简单，不必像资产重组那样要经过烦琐的手续。

变更坏账准备的计提方法或提取比例与变更存货的计价方法也是上市公司粉饰经营业绩的重要手段。利用会计变更的追溯调整法，将减值损失调整到以前年度。

4、关联关系及交易的披露

关联关系及交易的披露中存在的问题集中在以下几点：

（1）只披露关联方交易形成的收益，在计算每股收益时不作调整。 （2）故意隐瞒重大关联交易事项，不利于外部人士认清企业的真实业绩。

（3）关联交易信息披露形式的混乱。主要表现为仅在“或有事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况；仅在“重大事项”处披露股权转让关联交易；将关联方间的资金占用挂在“其他应收、应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。

（4）未考虑双向持股的关联方关系。目前我国公司实务中已存在为实现特殊目的而双向持股的现象。对于双向持股的两个企业而言，其双方利益紧密相关，其中一方尽管仅持另一方少数股权，但实质上也能对另一方起重大影响。这种现象有可能导致关联方的联合操纵从而损害其他股东利益。

（5）关联购销的定价的可操作性差。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限。不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。

5、合并会计报表

我国合并报表准则尚未出台，实践中还存在很多问题，主要体现在： （1）合并范围问题

我国对纳入合并范围的子公司要求过于宽松，特别是规定非持续经营的所有者权益为负数的子公司可不纳入合并范围，使得许多上市公司将财务状况不佳的子公司排除在合并报表之外，而在投资会计中不确认亏损分担额，也不在报表附注中对不纳入合并范围的子公司财务状况进行充分披露，使得合并会计报表的粉饰问题严重。

（2）小规模企业不纳入合并范围 （3）合并价差内容的界定问题

我国合并价差项目包括的内容繁多，而对其的详细披露未作要求，因此一些会计人员都认为：合并价差是合并报表的调节器。

6、投资

在投资的会计处理方面存在的问题是：

（1）对未纳入合并报表亏损子公司及合营公司“投资”揭示问题

我国《合并报表暂行规定》有６种情况的子公司可不纳入合并报表。从“投资”核算方法对合并报表影响结果来看，如果对这些未纳入合并范围的“投资”采用成本法，即使这些公司资不抵债，在母公司个别报表上仍能以“投资”作为资产并入合并报表的资产，而不必与被投资企业所有者权益抵消。这可以为企业粉饰合并资产负债表。这一报表结果对投资者分析企业偿债能力，资产质量罩上了虚假的面纱。

（2）转让亏损子公司，冲减“投资”账面值负数，做出巨额“投资收益”

《会计准则》与《会计制度》中都没有要求企业披露“投资”负值的解释及原因，从而为上市公司提供了制造收益的空当。

7、企业合并

上市公司利用企业合并，采用“权益联合法”夸大企业利润。

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此外权益联合法的另一个功效，是在合并后的下一年度，将并入的优良企业用较高的价格转让，从而取得股权转让收益。而就并购主体来说，这些收益并非企业经营所为，并不能反映企业真实的经营获利能力，这种利润不具可持续性。投资者购买企业股票是购买企业的未来获利能力，是通过企业的历史与现实获利情况推断未来，当投资者依据这种非经常性收益，甚至是一次性收益去推导企业的未来，错误的决策就难以避免。

购买法虽然能克服权益联合法的上述缺陷，将企业合并作为交易处理，即并购方用各种资产（可以是现金、也可以是股票、还可以是其他货币性资产以及非现金资产）购买被并购企业的净资产。为保证交易的公平性，需要对被并企业的资产确定公允值。但是我国现实的资本市场与商品市场尚未达到公开、公正、公平，中介机构人员的职业能力与职业道德水准正有待提高，使得“公允值”难以取得，即使取得，其公允性很难得到保证。

十、结论

会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。

并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会计报表，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益法，采用不同的方法将对资产负债表和损益表产生重大影响，并对合并企业价值产生重大影响。

上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购重组的定价、市场反映等多方面问题。

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