一、证券的特征与分类 (一)证券的概念和特征 1.证券的概念
证券的概念有广义和狭义之分。 广义的证券，是指以证明或者设定权利为目的而制成的凭证，包括四种：
(1) 资本证券，如股票、公司债券等 (2) 货币证券，如汇票、支票等 (3) 财物证券，如货运单、提单等 （4）证据证券，如借据、收据等
狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。 2.证券的特征
(1) 证券是一种投资凭证。证券是证明投资者投资和投资权利的载体，投资者依据它可以享有其代表的一切权利。如分红权、还本付息权、参与股东大会权等；
(2) 证券是一种权益凭证。证券是投资者获得相应收益的凭据。如：股息分红、债息收入等。
(3) 证券是一种可转让的权利凭证。证券持有人可以随 时依法转让所持有的证券，实现其自身利益。
（4）证券是一种要式凭证。它必须依法设置，依照法律 或者行政法规规定的形式、内容、格式与程序制作、签 发。
二、证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场的分类： 1. 依据证券市场的功能划分：发行市场和流通市场。发行市场又称一级市场或者初级市场，是指发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将已获得公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金；证券流通市场又称二级市场或者次级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让交易的市场。
2. 依据证券市场的组织形式来划分：场内交易市场和场外交易市场。
3. 依据证券市场发行和交易的证券品种不同来划分：股票市场、债券市场、基金市场和衍生证券市场。 三、证券活动和证券管理的原则
1.公开、公平、公正原则
2.自愿、有偿、诚实信用的原则 3.守法原则
4.证券业与其他金融业分业经营管理为主，混业经营另作规定的原则
5.政府统一监管与行业自律原则 6.国家审计监督原则 四、我国证券立法
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。《证券法》的调整范围是指在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易的行为。
第二节 股票的发行与交易 一、 股票的发行的一般理论 (一) 股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或者实施股利为分配目的，依照法定程序向投资者或者原股东发行股份或无偿提供股份的行为。股票发行一般包括股票首次发行（IPO）、增发新股、配股和无偿提供股份。
(二) 股票的公开发行和非公开发行
根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）第八十一条规定，股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。股票的非公开发行是指向发行人依法向特定人发行本次发行的全部股票的行为。根据我国《证券法》的规定，“特定人”即指不超过200人。我国《证券法》第十条规定：有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
(三) 股票公开发行的方式 1. 网上发行方式
这是指利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式。
申购结束后，根据实际到位的资金，由证券交易所主机确认有效申购。
中国证监会于2009年6月10日公布并于次日施行的《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（以下简称《新股发行指导意见》）规定，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。 2. 向询价对象配售股票的发行方式
这也叫网下定价发行方式。证监会核准发行人的发行申请后，发行人应公告招股意向书，开始向网下机构投资者进行推介和询价，发行人及其保荐人在确定发行价后，按照规定向网下机构投资者配售。
《证券发行与承销管理办法》规定：询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，合格境外机构投资者，主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者。
《证券发行与承销管理办法》还规定：初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 (四) 股票发行的核准
根据《证券法》以及有关规定，国务院证券监督管理机构发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 二、 首次公开发行股票
（一） 首次公开发行股票的条件
1. 在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件： （1） 发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有
限公司（该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在三年以上） （2） 发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。 （3） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。 （4） 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （5） 发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （6） 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 （7） 发行人具备健全且运行良好的组织机构 （8） 发行人具有持续盈利能力 （9） 发行人的财务状况良好。
根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财
务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权，水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。
（10） 发行人募集资金用途符合规定 （11） 发行人不存在法定的违法行为
2. 在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件 （1） 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公
司 （2） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000
万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低着为计算依据。 （3） 最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥
补亏损 （4） 发行后股本总额不少于3000万元 （5） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 （6） 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合
法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （7） 发行人最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （8） 发行人应当具有持续盈利能力 （9） 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律
法规的规定
（10） 发行人的股权清晰
（11） 发行人资产完整，业务及人员，财务，机构独立 （12） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况，经营成果和现金流量，并有注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（13） 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东，实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（14） 发行人的董事，监事和高级管理人员具备法律、行
政法规和规章规定的资格
（15） 发行人及其控股股东，实际控制人最近3年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（16） 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用
途。
（二） 首次公开发行股票的程序和承销 1. 首次公开发行股票的程序 （1） 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案，
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （2） 发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，有
保荐人保荐并向证监会申报 （3） 证监会收到申请文件后，应在5个工作日作出是否受
理的决定。证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 （4） 股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行
之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。 （5） 发行申请核准后，股票发行结束前，发行人发生重大
事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。 （6） 证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发
行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。 （7） 发行股票
2. 股票承销：分为代销和包销两种方式 三、 上市公司增发股票
1. 上市公司增发股票的一般条件 （1） 组织机构健全，运行良好。 （2） 盈利能力应具有可持续性。上市公司最近3个会计年
度连续盈利。 （3） 财务状况良好。 （4） 财务会计文件无虚假记载 （5） 募集资金的数额和使用符合规定 （6） 上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚
假记载，误导性陈述或者重大遗漏②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正③上市公司最近12个月内收到过证券交易所的公开谴责等等。 2. 上市公司配股的条件
配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件： （1） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的
30% （2） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的
数量 （3） 采用证券法规定的代销方式发行 3. 上市公司增发的条件
这是指向不特定对象公开募集股份的条件。增发除了符合前述的一般条件之外，还应当符合下列条件： （1） 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6% （2） 除金融业类企业外，最近一期期末不存在持有金额较
大的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形。 （3） 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司
股票均价或前一个交易日的均价 四、 股票的上市与交易 1. 股票上市
申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 股票上市的条件： （1） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 （2） 公司股本总额不少于人民币3000万元。 （3） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股
本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 （4） 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假
记载
2. 股票的暂停上市
《证券法》规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （1） 公司股本总额，股权分布等发生变化不再具备上市条
件 （2） 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报
告作虚假记载，可能误导投资者 （3） 公司有重大违法行为 （4） 公司最近3年连续亏损 （5） 证券交易所规定的其他情形。 3. 股票的终止上市
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （1） 公司股本总额，股权分布等发生变化不再具备上市条
件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
（2） 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报
告作虚假记载，且拒绝纠正 （3） 公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复
盈利 （4） 公司解散或者被宣告破产 （5） 证券交易所规定的其他情形。
股票终止上市的公司可以依照有关规定与证券业协会批准的证券公司签订协议，委托证券公司办理股份转让。 第三节 公司债券的发行与交易 一、 公司债券发行的一般理论 （一） 公司债券发行的概念
公司债券发行是债券发行的一种。债券发行是指发行人以借贷资金为目的，依照法定程序向投资者发行代表一定债权和兑付条件债券的行为
（二） 公司债券发行的种类
根据公司发行的债券种类不同，可分为一般的公司债券发行和可转换公司债券发行
（三） 发行公司债券的原则 1. 必须合法
2. 必须报经证券监督管理委员会核准 3. 必须披露相关信息 4. 必须诚实信用
二、 公司债券的发行
（一） 公司债券发行的条件
1. 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算
3. 公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策
4. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
5. 债券的利率不超过国务院限定的利率水平
6. 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性，合理性性和有效性不存在重大缺陷。
7. 经资信评级机构评级，债券信用级别良好
（二） 公司债券的期限、面值和发行价格
公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 （三） 公司债券的发行程序 1. 由股东会或股东大会作出决议 2. 保荐人保荐 3. 制作申请文件 4. 核准 5. 发行
（四） 公司债券持有人的权益保护 1， 信用评级
上市公司发行公司债券应当委托经证监会认定，具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 2， 公司债券的受托管理
上市公司应当为债券持有人聘请债券托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益 3.债券持有人会议
三、 可转换公司债券的发行
（一） 公开发行可转换债券的条件
根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了 符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： 1. 最近3个会计年度加权品均净资产收益率平均不低于6%。 2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%
3. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
（二） 可转换债券的期限、面值和利率
可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确认，但必须符合国家的有关规定。 （三） 可转换债券持有人的权利保护
公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（四） 可转换公司债券转为股份
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
（五） 公开发行可转换公司债券的程序
公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。
（六） 公开发行可转换公司债券的信息披露
公开发行可转换公司债券的信息披露的内容与公开增发股票的信息披露的内容基本相同。所不同使得是募集说明书的相关内容。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 四、 公司债券的交易
1. 公司债券上市交易的条件
根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： （1） 公司债券的期限为一年以上 （2） 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元 （3） 公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件 2. 公司债券的暂停上市和终止上市
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为 （2）公司情况发生重大变化不再符合公司债券上市条件 （3）公司债券所募集基金不按照核准的用途使用 （4）未按照公司债券募集办法履行义务 （5）公司最近两年连续亏损
公司有上述第一项、第四项所列情形之一经查实后果严重，或者有第2项、第3项和第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
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