步森股份：总经理工作细则(2011年6月) 2011-06-28

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 根据建立现代企业制度的要求，为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。

第二条 公司依法设置总经理，是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。

第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。

第二章 聘任与解聘

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。

第五条 公司设副总经理数名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。

第六条 总经理和副总经理可由董事兼任。 第七条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营

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业务和掌握国家有关法律、法规、；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国处以证券市场禁入处罚，期限未满的。 （七）法律、行规或部门规章、公司章程规定的其他内容。 第九条 总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十一条 总经理离任时，公司可以根据需要对其进行离任审计。

第三章 权限与职责

第十二条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；

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(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条 总经理有权决定董事会授予权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜，以及购置和建造固定资产、资产处置等事项，超出董事会授予权限范围的须提交公司董事会或股东大会审议通过后方能实施。

第十五条 总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。 第十六条 总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十七条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事审议。

第十 副总经理的主要职权： （一）向总经理负责，协助总经理工作；

（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；

（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（四）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权；

（五）完成总经理交办的其他工作。 第十九条 总经理的职责

（一）总经理必须遵照国家方针、，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，同时接受监事会和职工代表大会的监督；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经

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济指标，采取行之有效的制度和措施，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成，确保公司可持续发展；

（四）推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；

（五）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；

（六）接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；

（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；

第十九条 总经理不得有以下行为： （一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；

（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产； （七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

（八）将他人与公司交易的佣金归为己有； （九）擅自披露公司秘密；

（十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （十一）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十条 总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

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第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第四章 总经理办公会议

第二十二条 公司通过召开总经理办公会议，主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。

第二十三条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开至少一次。总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。副总经理可提议召开总经理办公会议。

第二十四条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托一名副总经理主持会议。

第二十五条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事、监事要求时,可以参加总经理办公会议。

第二十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议： （一）贯彻落实董事会的决议； （二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

（四）决定公司各部门具体规章；

（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

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第二十七条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第二十 总经理办公会议程序：

（一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排；

（三）总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应 于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限；

（四）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第二十九条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。

第三十条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应有总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范围。

第三十一条 会议记录、纪要或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。

第五章 总经理决策程序

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第三十二条 总经理决策时的议事程序： （一）确定待决策事项；

（二）向有关职能部门下达编制预案指令；

（三）有关职能部门在认真调查研究的基础上编制预案； （四）召开总经理办公会议，对预案进行讨论和审核； （五）总经理办公会议决定；

（六）需向董事会备案的重大事项，应及时向董事会或监事会予以报告。 第三十三条 日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、核心技术人员及财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准或总经理授权负责人审批。根据本工作细则需要联签的，由总经理与财务负责人联签。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，

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并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第六章 报告制度

第三十四条 总经理应每季度定期向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完整性。

第三十五条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

第三十六条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告： （一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。

（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第三十七条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时； （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第三十 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

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第七章 考核与奖惩

第三十九条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第四十条 总经理等高级管理人员违反法律、行规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：

（一）其权利； （二）免除其现行职务； （三）赔偿经济损失。

第八章 附则

第四十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十二条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

浙江步森服饰股份有限公司

二○一一年六月

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